O dilema atual, quando se trata de IA para empresas, tem sido entre desenvolver suas próprias soluções ou adquirir empresas que já as tenham prontas. Empresas estão redefinindo suas estratégias de inovação ao decidir entre desenvolver tecnologia internamente ou comprar já desenvolvidas.
Os fatores que mais pesam nessa decisão têm se alterado em termos de relevância nos últimos anos. Antes, a decisão girava quase exclusivamente em torno do custo de desenvolvimento e controle do produto e das informações. Atualmente, a dinâmica se alterou.
Nesse contexto, o jurídico tende a, cada vez mais, deixar de ter um papel reativo para assumir uma função estruturante nas operações de M&A em tecnologia. Isso porque a avaliação de ativos intangíveis exige uma leitura jurídica integrada com aspectos técnicos e regulatórios. O consultor jurídico deixa de olhar apenas o risco passado e passa a avaliar a sustentabilidade futura do ativo sob a ótica de governança e compliance digital.
Build versus buy
As empresas estão percebendo que a tecnologia não é mais apenas um acessório, mas o produto central. De acordo com Fernando Bousso, sócio do b/luz, há dois novos vetores que dominam o mercado: velocidade de lançamento ao mercado e acesso ao capital humano qualificado.
Desenvolver internamente se mantém importante quando a tecnologia é central para a proposta de valor da empresa, ou seja, é o produto. O desenvolvimento interno frequentemente subestima o prazo real; o que se projeta concluir em 12 meses vira 36 meses, e nesse intervalo o mercado se move. O M&A age diretamente na aceleração da velocidade de lançamento.
O segundo vetor é o talento. Engenheiros sêniores de machine learning e arquitetos de dados estão entre os profissionais mais disputados do mundo. Adquirir uma empresa muitas vezes é a única forma realista de contratar esse time junto, em bloco — o acqui-hire, uma estratégia M&A onde uma empresa adquire outra principalmente para absorver seu talento humano e equipe especializada, em vez de focar no produto, serviço ou ativos da empresa-alvo.
"Quando o adquirente compra uma empresa de IA, não está comprando só o produto atual. Ele está comprando a capacidade de continuar inovando naquele ritmo", complementa Bousso.
IA como o novo ativo dominante
A IA reconfigurou a lógica de what's worth buying. Durante anos, o M&A em tecnologia girou em torno de produto e base de clientes. Agora, há um novo ativo que domina as negociações: os dados proprietários e modelos treinados.
Para Lia Esposito Roston, sócia do b/luz, empresas que acumularam datasets exclusivos passaram a ter valor de aquisição muito superior à sua receita. O sistema treinado sobre esses dados não pode ser replicado facilmente por um concorrente, mesmo com orçamento. Isso gera uma vantagem competitiva, e os compradores estratégicos estão dispostos a pagar prêmios significativos para acessá-la.
Outro movimento apontado pela sócia é a aquisição de infraestrutura de MLOps. Um conjunto de práticas que une DevOps, ciência de dados e engenharia de dados para automatizar, implantar e monitorar modelos de ML em produção — as camadas que permitem treinar, criar, monitorar e governar modelos em produção. O M&A ajuda a suprir a dificuldade da construção dessa engenharia para operar IA em escala. Como terceiro ponto, ela aponta a aquisição de velocidade de produção e experimentação. Startups de IA operam com ciclos menores de inovação.
"Vale também mencionar que a decisão pelo M&A pode envolver fatores regulatórios relevantes, em setores como saúde e financeiro, por exemplo. O M&A encurtará a jornada para a conformidade com frameworks como a LGPD, as normas do Banco Central, as regras da ANS, dentre outras", analisa Roston.
Riscos jurídicos e governança
especialmente em relação à ética e transparência. Os principais riscos envolvem propriedade intelectual, compliance regulatório e arquitetura de dados.
É comum encontrar inconsistências na titularidade de software (em especial com o uso de open source sem compliance), falhas na cadeia de uso de dados pessoais e ausência de controles mínimos de segurança da informação. Em empresas que usam IA, surgem ainda riscos adicionais relacionados à auditabilidade dos modelos e à rastreabilidade dos dados utilizados.
O jurídico pode mitigar esses riscos atuando de forma mais integrada com tecnologia e negócio desde a due diligence. Isso envolve ir além de checklists tradicionais, incorporando avaliações técnicas (como code review, data mapping e análise de modelos de IA). Além disso, estruturar mecanismos contratuais mais sofisticados, como planos de integração pós-fechamento focados em governança de dados, de IA e tecnologia.
O olhar do CADE e as "Killer Acquisitions"
Bruno de Luca Drago, sócio do Demarest Advogados, aponta que as autoridades concorrenciais estão atentas ao potencial de eliminação de concorrentes inovadores (startups) por grandes players. A decisão de adquirir (buy) pode levantar preocupações concorrenciais distintas em relação ao desenvolvimento interno (build). O buy pode ser visto como uma forma de eliminar um potencial concorrente (killer acquisition) ou de adquirir rapidamente uma posição de destaque em determinado mercado, especialmente quando envolve startups inovadoras.
O debate sobre killer acquisitions está cada vez mais presente no Brasil, impulsionado por discussões internacionais e pela atuação do Cade em setores digitais. Embora o fenômeno seja mais evidente em jurisdições como União Europeia e Estados Unidos, o Cade já demonstrou preocupação com operações em que grandes players adquirem startups inovadoras com potencial de rivalizar no futuro.
O sócio diz que o Cade tem sinalizado que operações em que a adquirida representa uma ameaça competitiva futura ou detém ativos estratégicos (dados, tecnologia, know-how) tendem a atrair maior escrutínio. Já o desenvolvimento interno, em regra, não deveria ser objeto de análise concorrencial, exceto em situações de condutas coordenadas ou abuso de posição dominante.
"O tema ainda é muito novo e o cenário é bastante incerto e desconhecido, apesar de ser objeto de debates no Cade e em fóruns internacionais. A preocupação central é em que medida a IA pode reforçar posições dominantes (especialmente quando combinada ao acesso exclusivo a grandes bases de dados) ou facilitar coordenação sem que haja contato diretamente entre concorrentes", argumenta Drago.
Casos
Para exemplificar o bloco anterior, Bruno Drago trouxe ilustrações no âmbito de condutas. A Superintendência-Geral instaurou investigação sobre uma ferramenta de precificação no varejo de combustíveis (Processo Administrativo nº 08700.006280/2024‑60, Intelprice/Aprix). Examinou-se, em determinadas condições, se a adoção disseminada de um mesmo sistema de recomendação de preços poderia facilitar alinhamento de condutas em mercado local e de alta transparência, tendo o caso evoluído para celebração de TCC em 8 de abril de 2026.
Em 28 de abril de 2026, o Cade instaurou o Processo Administrativo para apurar supostas condutas anticoncorrenciais no mercado brasileiro de transporte aéreo de passageiros envolvendo empresas brasileiras (Processo Administrativo nº 08700.007894/2023‑88). A investigação parte de indícios de paralelismo de preços em rotas específicas e chama atenção para riscos de coordenação em um ambiente de alta concentração. Potencialmente amplificados pelo uso de técnicas automatizadas de precificação, incluindo IA e machine learning.
"Em conjunto, esses precedentes indicam que o Cade deve seguir olhando de perto para casos envolvendo IA, especialmente quando o uso de algoritmos e dados puder reduzir a rivalidade ou facilitar coordenação entre concorrentes em mercados concentrados", complementa o sócio do Demarest Advogados.
O Jurídico multidisciplinar
Por fim, tudo aponta para um jurídico que entende de produto, segurança da informação e engenharia para influenciar o valuation e a estratégia de investimento. Nesse cenário, a atuação jurídica deixa de ser apenas reativa ou focada em mitigação de riscos e passa a ocupar uma posição mais estratégica, participando de decisões ligadas à inovação, escalabilidade e governança tecnológica. A proximidade com áreas técnicas e de negócios também permite que o jurídico antecipe desafios regulatórios, acompanhe mudanças de mercado e contribua para a construção de modelos de negócio mais sustentáveis e competitivos.
"O envolvimento do jurídico mais especializado em temas concorrenciais, desde as fases iniciais, é fundamental. Esta participação nos momentos iniciais da operação é intensamente discutida dentro dos escritórios full services, por exemplo, e este envolvimento nas fases iniciais tem crescido muito nos últimos anos", finaliza Drago.