A proposta em tramitação amplia os mecanismos de tutela coletiva de investidores e pode trazer novos reflexos para a governança, a transparência e a gestão de riscos das companhias.
A aprovação, pela Câmara dos Deputados, de substitutivo que incorpora mecanismos de tutela coletiva de investidores e prevê a possibilidade de tramitação, por arbitragem, de ações coletivas em conflitos societários representa mais do que uma avanço no processo legislativo. A proposta sinaliza uma mudança de mentalidade na forma como o Direito brasileiro passa a enxergar a responsabilização de administradores e a proteção dos investidores no mercado de capitais.
Durante muitos anos, a arbitragem foi vista como um mecanismo essencialmente privado, marcado pela confidencialidade e pela autonomia das partes. Essas características explicam sua ampla aceitação em disputas empresariais complexas, especialmente entre companhias abertas e seus acionistas. Contudo, a evolução do mercado revelou uma limitação desse modelo: como tratar, em um único procedimento, prejuízos suportados por centenas ou milhares de investidores em razão do mesmo fato?
É justamente essa questão que o projeto procura enfrentar. Ao admitir a possibilidade de tramitação por arbitragem de ações coletivas de responsabilidade em determinadas hipóteses, a proposta busca conciliar a eficiência da arbitragem com a necessidade de oferecer respostas mais adequadas a conflitos que extrapolam interesses estritamente individuais.
Não se trata de substituir o Poder Judiciário, tampouco de enfraquecer a arbitragem. O que se pretende é adaptar um instituto consolidado às novas demandas do mercado de capitais, onde decisões empresariais possuem potencial de afetar uma coletividade de investidores e, em muitos casos, a própria confiança no ambiente econômico.
Outro aspecto que merece atenção é a percepção, equivocada, de que a proposta amplia automaticamente a responsabilidade dos administradores. Na realidade, o projeto não estabelece uma responsabilidade automática dos administradores. Os deveres de diligência, lealdade e informação permanecem inalterados, assim como a necessidade de demonstração da conduta ilícita, do dano e do nexo de causalidade.
A mudança está na forma como esses conflitos poderão ser processados. A possibilidade de tratamento coletivo tende a tornar mais efetiva a reparação dos danos e a reduzir o risco de decisões contraditórias sobre um mesmo conjunto de fatos. Sob esse prisma, a inovação é muito mais processual do que propriamente material.
Talvez o impacto mais significativo da proposta esteja fora do processo arbitral. A simples perspectiva de maior organização dos investidores e de mecanismos mais eficientes de responsabilização tende a influenciar diretamente a gestão das companhias.
Conselhos de administração, diretorias executivas e departamentos jurídicos passam a conviver com um cenário em que a adoção de boas práticas de governança deixa de representar apenas um diferencial competitivo para se consolidar como ferramenta importante de gestão de riscos.
Nesse contexto, programas de compliance deixam de cumprir função meramente formal. Controles internos eficientes, políticas claras de divulgação de informações relevantes, registros adequados das deliberações societárias e sistemas efetivos de gerenciamento de riscos passam a desempenhar papel estratégico na prevenção de litígios.
A governança corporativa, portanto, deixa de ser analisada apenas sob a perspectiva regulatória. Ela passa a integrar a própria estratégia empresarial. Empresas que documentam adequadamente seus processos decisórios, investem em transparência e fortalecem seus mecanismos internos podem reduzir sua exposição a conflitos, preservar sua reputação e transmitir maior segurança ao mercado.
Outro ponto sensível diz respeito à confidencialidade da arbitragem. Embora o sigilo continue sendo uma característica importante desse mecanismo, é preciso reconhecer que disputas envolvendo companhias abertas produzem reflexos que ultrapassam os interesses das partes diretamente envolvidas. O mercado depende de informações confiáveis para funcionar de forma eficiente, razão pela qual a transparência passa a coexistir, cada vez mais, com a lógica arbitral.
Esse equilíbrio talvez seja um dos maiores desafios da futura legislação. Será necessário preservar a eficiência da arbitragem sem comprometer a confiança dos investidores e a integridade do mercado de capitais.
Ainda existem inúmeras questões que dependerão de construção doutrinária e jurisprudencial, como a definição dos limites e efeitos da ação coletiva de responsabilidade, a representatividade adequada dos investidores, a possibilidade e os limites de sua tramitação por arbitragem, a delimitação dos efeitos subjetivos da sentença arbitral coletiva e a interação entre procedimentos arbitrais e demandas judiciais. São debates inevitáveis diante de qualquer inovação legislativa de grande impacto.
Independentemente da redação final da norma, uma conclusão parece inevitável: o centro das discussões deixa de ser apenas a responsabilização após o dano e passa a privilegiar mecanismos capazes de evitar que ele ocorra.
Essa talvez seja a principal mensagem da proposta legislativa. O futuro da governança corporativa não será definido pelo aumento das condenações de administradores, mas pela capacidade das empresas de criar estruturas sólidas de prevenção, transparência e integridade.
Em um mercado cada vez mais sofisticado, a melhor estratégia jurídica continua sendo aquela que reduz a probabilidade do litígio antes mesmo que ele exista. Sob essa perspectiva, a possibilidade de utilização da arbitragem em ações coletivas de responsabilidade deixa de representar apenas uma inovação processual em discussão e passa a integrar um debate mais amplo sobre o fortalecimento da confiança nas relações societárias e no mercado de capitais brasileiro.
A proposta teve origem no Projeto de Lei nº 2.925/2023, apresentado pelo Poder Executivo com o objetivo de aperfeiçoar os mecanismos de tutela privada dos direitos dos investidores e a transparência em processos arbitrais. O projeto foi posteriormente incorporado à tramitação que resultou no substitutivo ao PL nº 3.899/2012, aprovado pela Câmara dos Deputados em 29 de outubro de 2025. A matéria chegou ao Senado como PL nº 5.662/2025 e, em 8 de maio de 2026, foi reautuada como Substitutivo da Câmara dos Deputados ao PL nº 1.874/2022, encontrando-se em tramitação naquela Casa.
Gisleine Farias Mattiello é advogada no Rücker Curi - Advocacia e Consultoria Jurídica.