RESUMO
Demonstrando sua contínua expansão, o setor de franquias brasileiro encerrou 2025 com um faturamento de R$ 301,7 bilhões e um crescimento de 10,5%, consolidando-se como um dos maiores mercados de franchising do mundo (ABF, 2026). Esse dinamismo encontra, no atual ciclo normativo da Reforma Tributária, um conjunto de desafios fiscais de alta complexidade. A Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214/2025 criaram o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), impondo às empresas optantes pelo Simples Nacional um processo decisório concentrado na janela de setembro de 2026, regulamentada pela Resolução CGSN nº 186/2026. Para redes de franquia em fase de estruturação, essa janela adquire dimensão estratégica singular: as opções de regime tributário exercidas nesse período se tornam irretratáveis após novembro de 2026, vinculando a empresa ao regime escolhido durante todo o primeiro semestre de 2027, com efeitos que se projetam sobre toda a cadeia econômica da rede. Este artigo analisa os impactos da Reforma Tributária sobre redes de franquia em formação, com foco na natureza jurídica dos contratos, nas implicações da dupla escolha de setembro e no papel do compliance tributário como instrumento de arquitetura preventiva. A metodologia combina revisão bibliográfica e análise legislativa. Conclui-se que o compliance tributário, quando incorporado desde a fase de formatação da rede, funciona como mecanismo de prevenção de passivos, proteção contratual e fortalecimento da governança, transformando a janela de setembro em oportunidade de planejamento estruturado.
Keywords: franchising; Simples Nacional; tax reform; tax compliance; IBS; CBS; CGSN Resolution No. 186/2026.
Palavras-chave: franchising; simples nacional; reforma tributária; compliance tributário; IBS; CBS; resolução CGSN nº 186/2026.
ABSTRACT
Demonstrating its continued expansion, the Brazilian franchise sector closed 2025 with revenues of R$ 301.7 billion and growth of 10.5%, establishing itself as one of the largest franchising markets in the world (ABF, 2026). This dynamism encounters, within the current regulatory cycle of the Tax Reform, a set of highly complex fiscal challenges. Constitutional Amendment No. 132/2023 and Complementary Law No. 214/2025 created the Tax on Goods and Services (IBS) and the Contribution on Goods and Services (CBS), imposing on companies opting for the Simples Nacional regime a decision-making process concentrated within the September 2026 window, as regulated by CGSN Resolution No. 186/2026. For franchise networks in the structuring phase, this window acquires a singular strategic dimension: the tax regime options exercised during this period become irrevocable after November 2026, binding the company to the chosen regime throughout the entire first half of 2027, with effects that extend across the network's whole economic chain. This article analyzes the impacts of the Tax Reform on franchise networks in formation, focusing on the legal nature of the contracts, the implications of the dual September choice, and the role of tax compliance as an instrument of preventive architecture. The methodology combines a literature review and legislative analysis. It is concluded that tax compliance, when incorporated from the network's formatting phase onward, functions as a mechanism for liability prevention, contractual protection, and governance strengthening, transforming the September window into an opportunity for structured planning.
Keywords: franchising; simples nacional; tax reform; tax compliance; IBS; CBS; CGSN resolution No. 186/2026.
1 INTRODUÇÃO
O franchising é, por natureza, um modelo de replicação organizada. A estruturação de uma rede de franquias pressupõe a construção de um sistema composto por práticas, padrões, contratos e relações econômicas que devem operar de forma coordenada para assegurar a viabilidade individual de cada unidade franqueada e a sustentabilidade do conjunto no longo prazo. Dados da Associação Brasileira de Franchising (ABF) demonstram a expressiva dimensão desse setor: em 2025, o franchising brasileiro faturou R$ 301,7 bilhões, com crescimento de 10,5% em relação ao ano anterior, superando as projeções iniciais da entidade e confirmando o Brasil como um dos maiores mercados de franquias do mundo. São mais de 202 mil unidades franqueadas em operação, distribuídas por aproximadamente 3.300 redes, responsáveis pela geração de mais de 1,76 milhão de empregos diretos (ABF, 2026). Nesse contexto, a magnitude econômica e operacional do franchising demonstra que o planejamento tributário deixa de representar mera ferramenta de eficiência fiscal para assumir função estratégica na estruturação, expansão e sustentabilidade das redes de franquias.
A Reforma Tributária brasileira, promovida pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, representa a mais profunda reestruturação do sistema de tributação sobre o consumo desde a promulgação da Constituição Federal de 1988. A instituição do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), a extinção progressiva de tributos como o ISS, o ICMS, o PIS e a COFINS e a adoção de uma sistemática de não cumulatividade ampla modificam substancialmente as condições em que as empresas desenvolvem suas atividades sob a perspectiva tributária.
No contexto da implementação desse novo modelo, a Resolução CGSN nº 186/2026, editada pelo Comitê Gestor do Simples Nacional e publicada no Diário Oficial da União em 17 de abril de 2026, regulamentou os procedimentos aplicáveis às microempresas e às empresas de pequeno porte durante o período de transição. A norma estabelece que, entre 1º e 30 de setembro de 2026, os contribuintes deverão exercer duas opções distintas com efeitos para o ano-calendário de 2027. Como consequência da implementação do IBS e da CBS, a tradicional opção anual pelo Simples Nacional, anteriormente realizada no mês de janeiro, foi antecipada para setembro, observando-se, ainda, prazo para cancelamento até o último dia útil de novembro de 2026.
Para as redes de franquia em fase de constituição ou expansão, a antecipação dessas decisões amplia a importância do planejamento tributário realizado antes do início das operações. A definição do regime tributário aplicável e das estratégias de adaptação ao novo sistema poderá produzir reflexos relevantes sobre a estrutura econômica da rede, a formação dos custos operacionais e o equilíbrio da relação entre franqueadora e franqueados. Nesse cenário, a incorporação de mecanismos de compliance tributário à fase de estruturação mostra-se essencial para reduzir contingências fiscais e conferir maior segurança jurídica às decisões empresariais.
Partindo dessa premissa, o presente artigo sustenta que o compliance tributário, quando incorporado ao processo de estruturação de redes de franquia, constitui instrumento de governança preventiva apto a mitigar os riscos decorrentes das alterações promovidas pela Reforma Tributária. Busca-se, assim, analisar em que medida a integração de mecanismos de compliance tributário à modelagem jurídica das redes de franquias contribui para a prevenção de contingências fiscais, especialmente diante das novas regras introduzidas pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e da regulamentação infraconstitucional subsequente.
Para tanto, o estudo desenvolve-se a partir de quatro eixos analíticos: a natureza jurídica dos contratos de franquia e os aspectos tributariamente relevantes de sua estruturação; os impactos da Reforma Tributária sobre redes de franquias em fase de constituição e expansão; o compliance tributário como instrumento de prevenção e mitigação de riscos fiscais; e os reflexos da nova disciplina tributária na modelagem jurídica das redes de franquias.
A pesquisa adota metodologia qualitativa, baseada em revisão bibliográfica e análise documental da legislação, da regulamentação e da doutrina especializada, com especial atenção à Emenda Constitucional nº 132/2023, à Lei Complementar nº 214/2025, à Lei Complementar nº 123/2006, à Lei nº 13.966/2019 e à Resolução CGSN nº 186/2026.
2 FRANCHISING, SIMPLES NACIONAL E A REFORMA TRIBUTÁRIA: NATUREZA JURÍDICA, VARIÁVEIS TRIBUTÁRIAS DA FORMATAÇÃO E IMPACTOS SOBRE REDES EM FORMAÇÃO
2.1 Natureza jurídica do contrato de franquia e os elementos tributariamente relevantes
O contrato de franquia é definido pelo art. 1º da Lei nº 13.966/2019 como o sistema pelo qual um franqueador cede ao franqueado o direito de uso de marca ou patente, associado ao direito de distribuição exclusiva ou semiexclusiva de produtos ou serviços e, eventualmente, também ao direito de uso de tecnologia de implantação e administração de negócio ou sistema operacional desenvolvido ou detido pelo franqueador, mediante remuneração direta ou indireta, sem que fique caracterizado vínculo empregatício.
Essa definição legal encapsula, em uma única estrutura contratual, relações jurídicas de naturezas distintas. A doutrina majoritária reconhece essa complexidade, classificando o contrato de franquia como um pacto autônomo e híbrido.
Por ser um contrato autônomo e complexo, não há falar tão-somente na cessão de marca ou da prestação de serviços, de forma isolada. Ocorre, em verdade, um conjunto de atividades abarcadas pelo contrato de franquia, sem que se possa conceber a preponderância de uma atividade em detrimento de outra. (Amendoeira Jr., 2024).
Essa natureza multifacetada, que combina cessão de uso de marca, licenciamento de tecnologia, prestação de serviços de suporte e distribuição de produtos, confere ao contrato de franquia características jurídicas e econômicas complexas, das quais decorrem relevantes repercussões tributárias. A compreensão dessa estrutura revela-se essencial para a adequada modelagem das operações de franchising e para a correta definição do tratamento tributário aplicável a cada uma de suas receitas.
A remuneração devida pelo franqueado à franqueadora desdobra-se, em regra, em três componentes principais: a taxa inicial de franquia, os royalties e o fundo de marketing. Sob a perspectiva do regime tributário vigente antes da Reforma Tributária, a taxa inicial e os royalties foram, em sua expressiva maioria, enquadrados como receitas sujeitas à incidência do ISS, com fundamento no item 17.08 da lista de serviços anexa à Lei Complementar nº 116/2003. Essa classificação, contudo, permaneceu por longo período como objeto de intenso debate doutrinário e jurisprudencial, especialmente em razão dos questionamentos acerca da constitucionalidade da inclusão dos contratos de franquia no campo de incidência desse imposto.
A controvérsia foi definitivamente solucionada pelo Supremo Tribunal Federal, que, ao julgar o Tema 300 da repercussão geral, reconheceu a constitucionalidade da incidência do ISS sobre os contratos de franquia e fixou a seguinte tese: "É constitucional a incidência de Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS) sobre contratos de franquia (franchising) (itens 10.04 e 17.08 da lista de serviços prevista no Anexo da Lei Complementar nº 116/2003)."
A fundamentação adotada pelo Supremo Tribunal Federal parte do reconhecimento de que o contrato de franquia constitui negócio jurídico complexo, cuja unidade econômica e funcional impede o fracionamento das obrigações de dar e de fazer para fins de incidência tributária. Assim, prevalece a natureza preponderantemente prestacional da relação contratual, razão pela qual se legitima a incidência do ISS sobre a operação (Brasil, 2023).
Com a implementação do IBS e da CBS, a tributação dos contratos de franquia passa a ser analisada sob a nova sistemática instituída pela Lei Complementar nº 214/2025. Embora a incidência sobre as prestações de serviços tenha sido preservada no modelo dual de tributação sobre o consumo, a alteração da estrutura normativa impõe uma reavaliação das estratégias de organização societária e tributária das redes de franquias. Nesse contexto, para as franqueadoras optantes pelo Simples Nacional, a possibilidade de adesão ao regime regular do IBS e da CBS assume especial relevância, uma vez que a escolha do regime de apuração poderá produzir impactos significativos sobre a carga tributária incidente sobre sua principal fonte de receita e sobre a apropriação de créditos pelos franqueados.
Outro aspecto de especial relevância na estruturação das redes de franquia refere-se à qualificação jurídica e tributária do fundo de marketing. Trata-se de mecanismo destinado ao financiamento das ações institucionais de publicidade e fortalecimento da marca, constituído mediante contribuições periódicas dos franqueados. Conforme leciona Carneiro (2024), "o aumento de publicidade ocorrerá porque o franqueador criará um fundo (reserva de valores), no qual cada franqueado contribuirá com um valor mensal, trimestral, semestral ou anual, e que terá como objetivo apenas investir em propaganda da rede de franquia".
A forma de administração desse fundo produz efeitos tributários distintos. Quando os recursos são recebidos e administrados diretamente pela franqueadora, há a possibilidade de sua caracterização como receita própria, circunstância que pode repercutir tanto na incidência dos tributos sobre o consumo quanto na composição da receita bruta para fins de enquadramento e permanência no Simples Nacional. Em sentido diverso, quando os valores permanecem segregados em patrimônio ou conta específica, com gestão autônoma e destinação vinculada às finalidades institucionais do fundo, tende-se a afastar sua qualificação como receita da franqueadora. Desse modo, a definição do modelo de governança e administração do fundo de marketing não constitui mera escolha operacional, mas decisão estrutural com relevantes repercussões tributárias, a ser considerada desde a concepção da rede de franquias.
2.2 O teto e o sublimite do Simples Nacional: implicações para o crescimento da rede
O Simples Nacional, regime tributário diferenciado instituído pela Lei Complementar nº 123/2006, estabelece como requisito de permanência o limite de receita bruta anual de R$ 4,8 milhões. A aferição desse limite é realizada de forma individualizada para cada pessoa jurídica, sem a consolidação do faturamento das demais unidades franqueadas ou da própria franqueadora. Essa característica assume especial relevância na estruturação das redes de franquias, uma vez que permite que cada unidade franqueada permaneça submetida ao regime favorecido desde que, isoladamente considerada, observe os limites legais, independentemente do faturamento global da rede.
Entretanto, a existência do sublimite de R$ 3,6 milhões de receita bruta anual introduz uma variável adicional que deve ser considerada na modelagem tributária das franquias. Embora a empresa permaneça formalmente enquadrada no Simples Nacional, a superação desse patamar implica alterações relevantes na forma de recolhimento de determinados tributos, reduzindo parte das vantagens inerentes ao regime simplificado. Conforme esclarece a doutrina, ao ultrapassar esse limite, a empresa passa a recolher o ICMS e o ISS fora da sistemática unificada do Simples Nacional.
A empresa de pequeno porte que ultrapassar os limites a que se referem o caput e o § 4o do art. 19 estará automaticamente impedida de recolher o ICMS e o ISS na forma do Simples Nacional, a partir do mês subsequente àquele em que tiver ocorrido o excesso. (Brasil, 2006).
Sob essa perspectiva, a projeção do crescimento econômico das unidades franqueadas deixa de constituir mera estimativa financeira para assumir papel estratégico no planejamento tributário da rede. A expansão do faturamento para patamares superiores ao sublimite de R$ 3,6 milhões pode ocasionar incremento da carga tributária antes mesmo da exclusão do regime favorecido, circunstância que deve ser considerada na definição da estrutura econômica da operação e na elaboração das projeções de viabilidade das unidades franqueadas.
Também a superação do limite geral de receita bruta de R$ 4,8 milhões observa disciplina específica quanto aos efeitos da exclusão do Simples Nacional, conforme sintetiza Albuquerque:
Na hipótese de exclusão da empresa do Simples Nacional por excesso de receita bruta, caso a receita exceda R$ 4.800.000,00, mas não supere R$ 5.760.000,00 no ano, os efeitos da exclusão ocorrerão apenas a partir do ano-calendário seguinte. Por outro lado, caso o contribuinte exceda o limite de R$ 4.800.000,00 em mais de 20%, isto é, aufira, no ano-calendário, receita bruta superior a R$ 5.760.000,00, a exclusão produzirá efeitos a partir do mês seguinte. (Albuquerque, 2025.
Essas regras evidenciam que a evolução do faturamento das unidades franqueadas produz consequências tributárias graduais, as quais podem alterar significativamente a rentabilidade da operação antes mesmo da perda definitiva do enquadramento no Simples Nacional. Dependendo do segmento de atuação, da margem operacional e do modelo de remuneração adotado pela franqueadora, esse incremento da carga tributária poderá comprometer a sustentabilidade econômica da unidade franqueada e, reflexamente, afetar o equilíbrio financeiro da rede. Em razão disso, a estrutura contratual da franquia deve contemplar mecanismos de adaptação econômica capazes de absorver alterações decorrentes da evolução do regime tributário aplicável, especialmente mediante cláusulas que disciplinem a revisão das condições econômicas da relação contratual diante da modificação da carga tributária incidente sobre a atividade.
Sob essa perspectiva, os limites de enquadramento no Simples Nacional deixam de representar apenas critérios legais de permanência no regime favorecido e passam a constituir variáveis relevantes na estruturação econômica das redes de franquia. A previsão contratual de mecanismos de adaptação às alterações da carga tributária, especialmente diante da superação do sublimite e do limite máximo de receita bruta, contribui para a preservação do equilíbrio econômico-financeiro da relação entre franqueadora e franqueado.
Nesse contexto, a Circular de Oferta de Franquia e o contrato de franquia devem refletir, de forma transparente, os impactos tributários decorrentes da evolução do faturamento das unidades. Assim, a análise do porte econômico do franqueado deixa de representar apenas um critério de expansão da rede para integrar o planejamento tributário estratégico, influenciando a sustentabilidade financeira das unidades e a eficiência do modelo de negócios como um todo.
2.3 A Resolução CGSN nº 186/2026 e a janela de setembro: prazos, escolhas e riscos para redes de franquia
A Reforma Tributária não chegou para o universo empresarial como um evento único e imediato. Ela se materializa progressivamente, uma vez que a transição para o novo modelo tributário será gradual, com a substituição de tributos ocorrendo em etapas distintas até a implementação completa do sistema em 2033 (Botelho; Fonti, 2025).
A implementação da Reforma Tributária não se esgota na promulgação da Emenda Constitucional nº 132/2023 e da Lei Complementar nº 214/2025, sendo complementada por atos normativos destinados a disciplinar sua operacionalização. Nesse contexto, a Resolução CGSN nº 186/2026, publicada no Diário Oficial da União em 17 de abril de 2026, assume papel relevante ao regulamentar os procedimentos aplicáveis às microempresas e às empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional durante o período de transição para o novo sistema de tributação sobre o consumo. A norma estabelece que, entre os dias 1º e 30 de setembro de 2026, os contribuintes poderão exercer duas opções distintas, ambas com repercussões para o ano-calendário de 2027.
Embora formalizadas no mesmo período, essas opções possuem natureza jurídica, finalidade e efeitos distintos. O art. 1º da Resolução disciplina a opção pelo próprio Simples Nacional para o exercício de 2027, estabelecendo que a manifestação produzirá efeitos a partir de 1º de janeiro de 2027, facultando-se o seu cancelamento até o último dia útil de novembro de 2026.
Diversamente, o art. 2º regulamenta a possibilidade de opção pelo regime regular de apuração e recolhimento do IBS e da CBS durante o primeiro semestre de 2027. Nessa hipótese, preserva-se o enquadramento da empresa no Simples Nacional para os demais tributos, enquanto o IBS e a CBS passam a ser apurados segundo a sistemática geral da não cumulatividade, configurando o denominado regime híbrido.
A relevância dessa escolha é reforçada pelo disposto no art. 47, § 9º, da Lei Complementar nº 214/2025, segundo o qual as empresas optantes pelo Simples Nacional que não exercerem a opção pelo regime regular permanecerão submetidas à sistemática unificada e, por conseguinte, não poderão apropriar créditos de IBS e CBS. A doutrina destaca os reflexos concorrenciais dessa disciplina:
Pela nova regra, as empresas no regime do Simples Nacional, devido à sua tributação favorecida, não geram créditos de Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e de Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), o que as colocará em absoluta desvantagem competitiva em relação às empresas em geral. (Albuquerque, 2025).
Os impactos dessa limitação mostram-se particularmente relevantes nas operações realizadas entre pessoas jurídicas. Nas redes de franquia cujos franqueados atuam predominantemente no mercado B2B, a impossibilidade de transferência de créditos de IBS e CBS pode reduzir a atratividade econômica das operações, uma vez que os adquirentes não poderão utilizar créditos decorrentes das aquisições realizadas junto a esses contribuintes. A escolha do regime de apuração, portanto, ultrapassa a dimensão estritamente tributária e passa a influenciar diretamente a competitividade da unidade franqueada no mercado.
Outro aspecto que merece destaque reside na autonomia entre as opções previstas na Resolução CGSN nº 186/2026. A permanência no Simples Nacional não implica, automaticamente, a adoção do regime regular de apuração do IBS e da CBS, assim como a opção por este último depende de manifestação específica do contribuinte. Ambas as escolhas devem ser formalizadas no Portal do Simples Nacional durante a mesma janela temporal, sendo que a ausência de manifestação quanto ao regime regular implica a permanência automática da empresa na sistemática unificada para o primeiro semestre de 2027.
O que torna essa janela especialmente complexa é que ela não exige uma única decisão, mas duas, tomadas de forma simultânea e independente no Portal do Simples Nacional: a confirmação da permanência no regime simplificado para 2027 e a opção pela apuração do IBS e da CBS pelo regime regular, com aproveitamento da sistemática de créditos. O silêncio do contribuinte quanto à segunda opção tem consequência automática: a permanência no regime unificado, com recolhimento do IBS e da CBS pela guia única e creditamento limitado. Para redes com unidades que operam no modelo B2B, essa inércia pode representar perda relevante de competitividade.
Mais grave, porém, é a quase irreversibilidade da opção pelo regime regular. O art. 47 da LC nº 214/2025 estabelece que o contribuinte que exerceu essa opção e se apropriou de créditos no período não poderá solicitar a saída antes do término do prazo. Uma escolha equivocada feita em setembro pode, portanto, vincular o modelo tributário da rede por todo o primeiro semestre de 2027, com impactos de difícil reversão sobre o equilíbrio econômico-financeiro das unidades franqueadas.
Sob a perspectiva da estruturação de redes de franquia, a antecipação dessas decisões para o mês de setembro de 2026 amplia a relevância do planejamento tributário prévio. A definição do regime aplicável repercute simultaneamente sobre a franqueadora, que deverá avaliar os impactos do novo sistema sobre seu modelo de remuneração; sobre cada unidade franqueada, cuja realidade econômica poderá justificar escolhas distintas; e sobre a própria disciplina contratual da franquia, que deverá contemplar mecanismos aptos a acomodar os efeitos da transição tributária, especialmente no que se refere à precificação dos royalties, do fundo de marketing e dos demais encargos decorrentes da relação de franquia. Assim, a janela de opção prevista pela Resolução CGSN nº 186/2026 deixa de representar mero procedimento administrativo para assumir a condição de etapa estratégica do planejamento tributário das redes de franquias durante o período de transição para o novo sistema de tributação sobre o consumo.
2.4 Regime único ou regime regular: a decisão que define o modelo econômico da rede
A escolha entre o regime unificado do Simples Nacional e o regime regular de apuração do IBS e da CBS transcende uma decisão meramente operacional, configurando elemento central do planejamento tributário das redes de franquia. A opção adotada influencia diretamente a formação dos preços, a apropriação e a transferência de créditos tributários, a competitividade das unidades franqueadas e, em última análise, a sustentabilidade econômica do modelo de negócio.
No regime unificado, o contribuinte recolhe o IBS e a CBS por meio da sistemática própria do Simples Nacional, sem a possibilidade de apropriação plena dos créditos decorrentes de suas aquisições, transferindo ao adquirente apenas os créditos correspondentes aos tributos efetivamente recolhidos. Essa sistemática tende a mostrar-se mais adequada às operações voltadas ao consumidor final, nas quais o aproveitamento de créditos tributários não constitui fator determinante da decisão de compra. Em contrapartida, nas relações empresariais (B2B), a limitação do creditamento pode reduzir a competitividade da empresa, uma vez que o adquirente deixa de usufruir dos créditos integrais disponíveis nas operações submetidas ao regime regular. Conforme observa Albuquerque (2025), as empresas optantes pelo Simples Nacional, em razão da tributação favorecida, não gerarão créditos plenos de IBS e CBS, circunstância que poderá colocá-las em posição competitiva menos favorável em relação aos contribuintes sujeitos ao regime geral.
O regime regular, por sua vez, fundamenta-se na sistemática da não cumulatividade ampla, um dos principais pilares da Reforma Tributária. Nesse modelo, os créditos tributários passam a abranger, em regra, as aquisições onerosas que tenham sido tributadas nas etapas anteriores da cadeia econômica, incluindo despesas relacionadas a insumos, serviços e demais custos necessários ao desenvolvimento da atividade empresarial. Como consequência, a tributação incide essencialmente sobre o valor agregado em cada etapa da operação, reduzindo os efeitos cumulativos característicos do sistema anterior.
A definição do regime de apuração, portanto, não repercute apenas sobre a carga tributária da empresa, mas também sobre seu posicionamento competitivo no mercado. Nas redes de franquia, especialmente naquelas cujas unidades atuam predominantemente em operações entre pessoas jurídicas, a possibilidade de geração e transferência integral de créditos de IBS e CBS pode representar fator determinante para a manutenção da competitividade e para a viabilidade econômica da operação. Nesse cenário, a escolha do regime tributário passa a constituir decisão estratégica a ser considerada desde a estruturação da rede e da modelagem contratual do franchising.
3 COMPLIANCE COMO INSTRUMENTO DE ESTRUTURAÇÃO PREVENTIVA
3.1 Fundamentos conceituais do compliance tributário
A compreensão do papel do compliance no contexto do franchising começa pela delimitação do conceito. Embora sua tradução literal do inglês remeta a "cumprimento" ou "obediência", a prática abrange dimensões mais amplas, relacionadas à ética corporativa, à governança e à responsabilidade social. Nessa perspectiva, os programas de compliance devem ser compreendidos não apenas como um conjunto de normas e diretrizes, mas como instrumentos estratégicos que incorporam a legalidade e a ética aos pilares da cultura empresarial. Como observam Mendes e Carvalho (2017), empresas que dispõem de estruturas sólidas de compliance são vistas no mercado como parceiras mais seguras, de modo que a adoção desses programas deixa de ser um diferencial competitivo e se torna uma necessidade.
O compliance tributário configura-se como um desdobramento essencial da governança corporativa, reunindo um conjunto de práticas que visam garantir o cumprimento das normas fiscais, proporcionando maior segurança tanto para investidores quanto para demais agentes envolvidos nas operações empresariais. Conforme Mendes e Carvalho (2017), a eficácia de um programa de compliance está fundamentada em três pilares: prevenir, detectar e responder. A ausência dessa estrutura mínima pode levar ao risco de programas meramente formais, sem efetiva integração à prática empresarial, comprometendo o propósito de garantir integridade e sustentabilidade organizacional. Coimbra e Manzi (2010) acrescentam que a implementação deve estar alinhada à realidade particular de cada organização, levando em consideração sua cultura, porte, setor de atuação e local de operação, premissa que se aplica com especial acuidade ao modelo de franchising, no qual cada unidade replica um padrão mas opera em ambiente econômico próprio.
No contexto do franchising, o compliance tributário adquire uma camada adicional de complexidade. A franqueadora não precisa apenas organizar sua própria conformidade fiscal; ela precisa estruturar um modelo que seus franqueados possam replicar, adaptando-o às suas realidades individuais sem perder a coerência tributária que garante a uniformidade da rede. Esse desafio torna a formatação jurídica da franquia um exercício de governança tributária em escala, no qual cada decisão contratual tem reflexo fiscal em cada uma das unidades que compõem o sistema.
3.2 Planejamento tributário, elisão fiscal e suas aplicações no franchising
O planejamento tributário é prática essencial para empresas que operam em ambiente fiscal de alta complexidade como o brasileiro. Andrade Filho (2007) define essa prática como a escolha, entre alternativas lícitas, de situações fáticas ou jurídicas que possibilitem reduzir ou eliminar encargos fiscais, sempre observando os limites estabelecidos pela legislação. Complementando essa perspectiva, Hugo de Brito Machado (2010) entende o planejamento tributário como a busca pela economia lícita de tributos, alcançada por meio da adequada organização das atividades do contribuinte, de forma a suportar o menor ônus possível.
Para o franchising, essa definição ganha contornos concretos. A estruturação jurídica da formatação da rede é, em si mesma, um ato de planejamento tributário: a escolha do regime da franqueadora, a definição da natureza jurídica dos contratos com os franqueados, a segregação ou integração do fundo de marketing, a decisão sobre o modelo de operação das unidades e o delineamento das obrigações contratuais são, simultaneamente, decisões jurídicas e fiscais. Como sistematiza Torres (2025), o planejamento tributário deve ser entendido como as possíveis atitudes lícitas que possam ser adotadas pelos contribuintes na estruturação ou reorganização de seus negócios nas suas relações, estipuladas conforme o direito em vigor, e que possam resultar em efeitos neutros, em redução da carga tributária ou em eventual diferimento do impacto fiscal para outros momentos. O formato do negócio define, portanto, o regime fiscal do negócio.
É fundamental, nesse contexto, distinguir o planejamento tributário da sonegação ou evasão fiscal. O planejamento refere-se à adoção de práticas que buscam reduzir a carga tributária por meio de atos ou negócios jurídicos reais e legítimos, sem apresentar vícios de origem ou de manifestação de vontade, o que o caracteriza como prática lícita de elisão. Em contrapartida, por evasão fiscal deve-se entender o fenômeno que decorre da conduta voluntária e dolosa, omissiva ou comissiva, dos sujeitos passivos de eximirem-se ao cumprimento, total ou parcial, das obrigações tributárias de cunho patrimonial (Torres, 2025). No universo do franchising, a linha entre planejamento legítimo e evasão aparece, por exemplo, na segmentação artificial de contratos para enquadramento indevido de receitas no Simples Nacional, prática que pode caracterizar simulação e atrair as penalidades severas dos arts. 1º e 2º da Lei nº 8.137/1990 (Crepaldi, 2021).
A correta distinção entre elisão, evasão e sonegação é, portanto, indispensável para a construção de um planejamento tributário seguro e ético. A adoção de medidas em conformidade com a legislação e alinhadas a valores éticos fortalece a governança corporativa e contribui para a estabilidade das organizações. No franchising, essa premissa é ainda mais pronunciada: a conduta fiscal de uma unidade pode comprometer a reputação de toda a marca e atrair riscos que transcendem a esfera do franqueado individual.
3.3 Os três pilares do compliance aplicados à estruturação de redes
A aplicação dos três pilares do compliance à estruturação de redes de franquia evidencia que a conformidade tributária deve ser incorporada desde a concepção do modelo de negócios, e não apenas como mecanismo de controle posterior. Sob essa perspectiva, a prevenção materializa-se no mapeamento da cadeia econômica da franquia, na avaliação comparativa dos regimes tributários disponíveis e na elaboração de instrumentos contratuais compatíveis com as repercussões da Reforma Tributária. A detecção pressupõe o monitoramento contínuo das alterações normativas, a revisão periódica do planejamento tributário e o acompanhamento da regulamentação complementar da Lei Complementar nº 214/2025. Por sua vez, a resposta consiste na adoção de mecanismos capazes de promover a adaptação da estrutura contratual às modificações do ambiente tributário, preservando o equilíbrio econômico da relação entre franqueadora e franqueados (Mendes; Carvalho, 2017).
A importância dessa estrutura de governança revela-se pelos efeitos decorrentes de sua ausência. A inexistência de um planejamento tributário estruturado amplia a exposição das empresas a autuações fiscais, execuções tributárias, restrições à obtenção de certidões de regularidade fiscal, limitações ao acesso a crédito e financiamentos e, em situações extremas, à inviabilidade econômica da atividade empresarial (Beolchi, 2025). No contexto das redes de franquia, tais riscos assumem maior complexidade, uma vez que podem repercutir simultaneamente sobre diversas unidades, comprometendo a estabilidade e a uniformidade operacional da rede.
A literatura especializada e as evidências empíricas convergem para demonstrar que a adoção de políticas estruturadas de compliance tributário produz benefícios que transcendem a mitigação de riscos fiscais. Pesquisa realizada com empresas de diferentes setores constatou que organizações com programas consolidados de compliance reduzem a ocorrência de autuações e litígios, ao mesmo tempo em que fortalecem sua credibilidade perante investidores, instituições financeiras e órgãos reguladores (Beolchi, 2025). Em sentido convergente, a própria regulamentação da Reforma Tributária sinaliza essa importância. O Projeto de Lei Complementar que institui o IBS e a CBS, apresentado pelo Poder Executivo, destaca que a conformidade tributária passa a constituir vantagem competitiva, e não apenas uma obrigação legal, evidenciando seu papel estratégico na governança empresarial sob o novo modelo de tributação sobre o consumo. (Brasil, 2024)
4 CONSIDERAÇÕES FINAIS
O presente estudo demonstrou que a Reforma Tributária, materializada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e pela regulamentação subsequente, não se restringe à alteração de alíquotas e bases de cálculo, configurando-se como elemento de reconfiguração estrutural dos modelos de negócio em âmbito nacional, com particular relevância para o setor de franchising, cuja complexidade jurídico-econômica intensifica os efeitos da transição tributária. A análise empreendida evidenciou que, para redes de franquia em fase de estruturação, os desafios e as oportunidades decorrentes da reforma não se distribuem de forma homogênea ao longo do período de transição, mas se concentram criticamente na janela de setembro de 2026, intervalo que se consolida, à luz dos dados e da normativa examinados, como ponto de inflexão determinante para a sustentabilidade do modelo de negócio adotado.
A investigação percorreu a natureza jurídica multifacetada do contrato de franquia e constatou que a escolha entre a permanência no regime unificado do Simples Nacional e a opção pelo regime regular de apuração do IBS e da CBS não constitui decisão de natureza meramente operacional ou contábil, mas definição estrutural do modelo econômico da rede, com aptidão para condicionar, de forma duradoura, sua competitividade mercadológica, sua margem de rentabilidade e sua capacidade de expansão. O caráter irretratável dessa escolha, associado à complexidade técnica do novo sistema tributário sobre o consumo, eleva o grau de responsabilidade decisória dos gestores e confere ao momento da definição natureza estratégica, e não meramente procedimental.
A principal conclusão a que se chega é a de que, em um cenário de elevada complexidade normativa e de decisões de caráter irreversível, o compliance tributário deixa de figurar como mecanismo de controle a posteriori e assume a condição de instrumento de arquitetura preventiva do negócio. Tal constatação encontra fundamento nos próprios pressupostos doutrinários do compliance, estruturado a partir de um tripé de prevenção, detecção e resposta a problemas, o que permite à organização antecipar riscos antes de sua materialização em passivos tributários ou em distorções concorrenciais (Assi, 2018).
A aplicação desses pilares, contudo, ultrapassa a dimensão da mera conformidade legal e assume contornos de diferencial competitivo. A doutrina especializada confirma que a integridade corporativa deixou de representar diferencial mercadológico para constituir-se premissa indispensável à realização de negócios, assegurando maior credibilidade institucional e segurança jurídica às partes envolvidas na relação de franquia (Gieremek, Souza, 2025). Nessa perspectiva, o compliance, quando incorporado desde a concepção do negócio, e não apenas como resposta corretiva a falhas já consumadas, opera como instrumento de governança corporativa apto a mapear riscos tributários e contratuais, a proteger a estrutura jurídica da rede e a fortalecer os mecanismos de confiança entre franqueador e franqueados.
Conclui-se, assim, que a denominada janela de setembro de 2026 não deve ser compreendida exclusivamente como ameaça regulatória, mas como oportunidade concreta para o planejamento tributário estruturado e para a revisão criteriosa dos instrumentos contratuais vigentes. O sucesso e a perenidade das redes de franquia no novo ambiente fiscal brasileiro dependerão, fundamentalmente, da inteligência tributária incorporada à estrutura organizacional e contratual da rede, e não apenas da capacidade de reação às exigências legais à medida que se apresentem. O compliance tributário, nesse novo paradigma normativo, consolida-se, portanto, como pilar indispensável à viabilização de um crescimento escalável, sustentável e juridicamente seguro do setor de franchising no cenário pós-Reforma Tributária.
REFERÊNCIAS
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