RESUMO
O presente artigo analisa a relevância dos contratos de transferência de know-how não patenteado como instrumentos jurídicos de proteção, circulação e exploração econômica de ativos intangíveis. Parte-se da premissa de que a inovação não se limita à obtenção de patentes, pois parcela significativa do valor tecnológico de empresas, instituições científicas e agentes econômicos reside em conhecimentos técnicos, métodos operacionais, processos produtivos, experiências acumuladas e informações estratégicas não necessariamente patenteadas. Nesse cenário, o contrato assume função central: mais do que formalizar uma relação negocial, estrutura a circulação segura do conhecimento, delimita riscos, preserva a confidencialidade e permite que o know-how seja convertido em valor econômico mensurável. A pesquisa adota abordagem bibliográfica e documental, com fundamento na legislação brasileira, no Acordo TRIPS, em normas do INPI e em doutrina especializada sobre inovação, propriedade intelectual, transferência de tecnologia e contratos de know-how. Conclui-se que contratos bem estruturados funcionam como verdadeira infraestrutura jurídica da inovação, especialmente em ambientes de inovação aberta e economia do conhecimento.
Palavras-chave: Know-how. Contratos. Transferência de tecnologia. Propriedade intelectual. Inovação.
ABSTRACT
This article examines the relevance of unpatented know-how transfer agreements as legal instruments for the protection, circulation, and economic exploitation of intangible assets. It is premised on the understanding that innovation is not confined to patent acquisition, since a significant portion of the technological value held by companies, scientific institutions, and economic agents resides in technical knowledge, operational methods, production processes, accumulated experience, and strategic information not necessarily covered by patents. In this context, contracts assume a central role: beyond formalizing a business relationship, they structure the secure circulation of knowledge, allocate risks, preserve confidentiality, and enable know-how to be converted into measurable economic value. The research adopts a bibliographical and documentary approach, grounded in Brazilian legislation, the TRIPS Agreement, INPI regulations, and specialized literature on innovation, intellectual property, technology transfer, and know-how contracts. The article concludes that well-structured contracts function as genuine legal infrastructure for innovation, particularly in open innovation environments and knowledge economies.
Keywords: Know-how. Contracts. Technology transfer. Intellectual property. Innovation.
1 INTRODUÇÃO
A inovação costuma ser associada à patente, ao laboratório, à invenção disruptiva ou ao produto tecnologicamente sofisticado. Essa percepção, embora relevante, é incompleta. Schumpeter (1997) já tratava a inovação como fenômeno associado a novas combinações econômicas, e não apenas à invenção isolada. Em complemento, o Manual de Oslo registra que a inovação é uma atividade complexa, diversificada e dependente da interação entre diferentes componentes do sistema produtivo (OCDE; EUROSTAT, 2004).
Na prática empresarial e institucional, muitas inovações não estão protegidas por patente, mas incorporadas em conhecimentos técnicos, métodos internos, processos produtivos, rotinas operacionais, dados estratégicos e experiências acumuladas que permitem a uma organização produzir melhor, reduzir custos, aprimorar serviços ou ocupar posição competitiva diferenciada. Esse cenário dialoga com a leitura de Menezes (2025), para quem o know-how tecnológico deve ser compreendido como ativo intelectual relevante no ambiente de empresas de base tecnológica e startups.
É justamente nesse espaço que o know-how ganha importância. O conhecimento técnico não patenteado, quando possui utilidade econômica e não está amplamente disponível no mercado, pode representar um dos ativos mais sensíveis de uma empresa. Segundo Pirró (2016, p. 6), "o fornecimento de know-how é importante meio para a difusão de conhecimentos técnicos e informações estratégicas", o que evidencia sua relevância para a circulação de tecnologia e para a geração de inovações locais.
O ponto central desta pesquisa é destacar que o contrato não deve ser compreendido como etapa meramente burocrática da transferência de tecnologia. Ao contrário, ele ocupa posição estratégica na proteção e circulação do conhecimento técnico. Em operações envolvendo know-how não patenteado, o contrato é o instrumento que define o que será transferido, quem poderá acessar a informação, em quais limites, por quanto tempo, mediante qual remuneração e sob quais deveres de confidencialidade (FERRARO; CONSELVAN, 2009; PIRRÓ, 2016).
A relevância do tema se intensifica em um ambiente de inovação aberta, no qual empresas, universidades, Instituições Científicas, Tecnológicas e de Inovação (ICTs), startups, fornecedores e parceiros estratégicos compartilham conhecimento para desenvolver soluções tecnológicas. Czelusniak, Ribeiro e Dergin (2018, p. 631) sintetizam essa realidade ao afirmarem que "é muito difícil uma organização inovar sozinha". Se a inovação depende cada vez mais da interação entre agentes econômicos, a segurança jurídica dessa interação depende, em larga medida, de instrumentos contratuais adequados (CHESBROUGH, 2003; SILVA; DACORSO, 2013).
Nesse sentido, o presente artigo parte do seguinte problema de pesquisa: em que medida os contratos de transferência de know-how não patenteado podem proteger ativos intangíveis e viabilizar sua exploração econômica em ambientes de inovação?
O objetivo geral é analisar o contrato como instrumento jurídico de proteção e transferência do know-how não patenteado, demonstrando sua relevância para a inovação empresarial e institucional. Como objetivos específicos, busca-se: diferenciar know-how, segredo industrial e patente; examinar a função contratual na proteção e circulação do conhecimento técnico; identificar as cláusulas essenciais para a preservação do valor econômico do know-how; e discutir implicações práticas para Núcleos de Inovação Tecnológica (NITs) e ICTs (BRASIL, 2004; BRASIL, 2016).
A metodologia adotada é bibliográfica e documental, com análise de legislação, normas internacionais, atos administrativos e doutrina especializada em direito da propriedade intelectual, inovação e contratos de tecnologia. Essa escolha metodológica é compatível com a finalidade do estudo, que busca articular fundamentos jurídicos, institucionais e contratuais aplicáveis à transferência de know-how não patenteado (TISSOT, 2019; MENEZES, 2025).
2 DIREITO À INOVAÇÃO, PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONHECIMENTO TÉCNICO NÃO PATENTEADO
A discussão sobre know-how não patenteado deve ser situada em um contexto mais amplo: o da consolidação da inovação como categoria jurídica relevante. Benfatti (2021), em Direito à inovação, propõe a compreensão da inovação tecnológica como campo jurídico próprio, dotado de fontes, legislação específica e base principiológica. Tal entendimento desloca a inovação de uma abordagem exclusivamente econômica ou tecnológica para uma dimensão também jurídica, o que significa reconhecer que o Direito não apenas reage à inovação, mas pode estruturá-la ativamente.
Essa perspectiva encontra correspondência no marco legal brasileiro voltado à inovação. A Lei nº 10.973/2004, aprimorada pela Lei nº 13.243/2016, consolidou um conjunto de mecanismos jurídicos destinados a fomentar a cooperação entre ICTs, empresas e demais agentes do sistema de inovação nacional. Entre suas disposições, o art. 6º viabiliza expressamente a celebração de ajustes de transferência de tecnologia e de licenciamento de uso ou exploração de criações por parte das ICTs públicas, seja de forma isolada, seja por meio de parceria (BRASIL, 2004; BRASIL, 2016).
A proteção da propriedade intelectual, nesse quadro, não pode ser compreendida como um fim em si mesma. O objetivo mais amplo é permitir que o conhecimento gere valor econômico e social. O Acordo TRIPS reforça essa orientação ao estabelecer, em seu art. 7º, que a proteção dos direitos de propriedade intelectual deve contribuir para a "promoção da inovação tecnológica" e para a "transferência e difusão de tecnologia" (BRASIL, 1994, art. 7º).
No mesmo sentido, o Manual de Oslo aponta que "Atividades de inovação TPP são todas as etapas científicas, tecnológicas, organizacionais, financeiras e comerciais" que conduzem ou pretendem conduzir à implantação de produtos ou processos tecnologicamente novos ou aprimorados (OCDE; EUROSTAT, 2004, p. 23). Essa definição é relevante porque evidencia que a inovação não se esgota na criação técnica, mas envolve etapas jurídicas, organizacionais e comerciais de implementação.
Nesse cenário, a patente figura como apenas um dos caminhos de proteção do conhecimento técnico. No direito brasileiro, a Lei nº 9.279/1996 estrutura o regime de propriedade industrial, compreendendo patentes, marcas e desenhos industriais, além de mecanismos de combate à concorrência desleal. Ainda assim, nem todo conhecimento técnico reúne os requisitos para patenteamento, e mesmo quando os reúne, a empresa pode deliberadamente optar por mantê-lo sigiloso, abrindo mão da exclusividade formal em favor de uma estratégia de proteção pelo segredo (BRASIL, 1996; BARBOSA, 2003).
A patente opera pela lógica da publicidade: o titular revela a invenção e, em troca, recebe exclusividade temporária de exploração. O know-how, por sua vez, frequentemente opera pela lógica inversa. Seu valor está na restrição de acesso, na utilidade prática e na vantagem competitiva que proporciona ao seu detentor. Por isso, a proteção do know-how exige uma estratégia jurídica distinta, fundada não apenas em propriedade industrial formal, mas também em confidencialidade, gestão documental, controle interno e contratos bem redigidos (PIRRÓ, 2016; FLORES, 2006).
Menezes (2025, p. 12) reforça a atualidade dessa discussão ao defender a classificação do know-how como "espécie autônoma e atípica do gênero da propriedade intelectual". Embora a tese da autora tenha recorte específico voltado ao know-how tecnológico em empresas de base tecnológica e startups, sua contribuição é útil para demonstrar que o know-how não deve ser tratado como conhecimento residual ou juridicamente secundário.
Pirró (2016) observa que o know-how não possui regulamentação legal específica no Brasil e que, justamente por suas características peculiares, os contratos que tratam de seu fornecimento mostram-se complexos. Essa constatação é central: quando não há um título formal de propriedade industrial, como ocorre com a patente, a proteção do conhecimento técnico passa a depender, em grande parte, da qualidade da estrutura contratual (PIRRÓ, 2016). O contrato não é substituto da patente, mas é o principal instrumento disponível para quem opta pelo sigilo como estratégia de proteção.
3 KNOW-HOW, SEGREDO INDUSTRIAL E PATENTE: DISTINÇÕES NECESSÁRIAS PARA A BOA CONTRATAÇÃO
A boa estruturação contratual começa pela correta delimitação do objeto. Em contratos de tecnologia, uma das fragilidades práticas mais comuns está justamente na utilização imprecisa de expressões como know-how, segredo industrial, informação confidencial, tecnologia, assistência técnica e patente. Esses termos, embora relacionados, possuem conteúdos jurídicos e econômicos distintos, e a sua confusão pode gerar contratos ineficazes, disputas sobre o escopo da obrigação ou perda de proteção sobre ativos valiosos (FLORES, 2006; PIRRÓ, 2016).
O know-how pode ser compreendido, em sentido amplo, como o saber técnico aplicado a determinada atividade produtiva ou empresarial. Envolve conhecimentos práticos, experiências acumuladas, métodos, fórmulas, instruções, parâmetros, processos e soluções não necessariamente formalizados em título de propriedade industrial. Para Pirró (2016), o know-how envolve conhecimentos que, quando aplicados a determinada atividade, geram utilidade econômica e vantagem para seu detentor. É relevante notar que o know-how não precisa ser absolutamente inédito para ter valor; basta que seja útil, não amplamente disponível e que sua detenção confira diferencial competitivo (BARBOSA, 2003; MENEZES, 2025).
O segredo industrial, por sua vez, está relacionado à proteção da informação mantida sob sigilo. Seu valor decorre justamente do fato de não ser conhecida ou facilmente acessível por terceiros. O art. 39 do Acordo TRIPS estabelece que:
ARTIGO 39 1. Ao assegurar proteção efetiva contra competição desleal, como disposto no ARTIGO 10bis da Convenção de Paris(1967), os Membros protegerão informação confidencial de acordo com o parágrafo 2 abaixo, e informação submetida a Governos ou a Agências Governamentais, de acordo com o parágrafo 3 abaixo. 2. Pessoas físicas e jurídicas terão a possibilidade de evitar que informação legalmente sob seu controle seja divulgada, adquirida ou usada por terceiros, sem seu consentimento, de maneira contrária a práticas comerciais honestas, desde que tal informação: a) seja secreta, no sentido de que não seja conhecida em geral nem facilmente acessível a pessoas de círculos que normalmente lidam com o tipo de informação em questão, seja como um todo, seja na configuração e montagem específicas de seus componentes; b) tenha valor comercial por ser secreta; e c) tenha sido objeto de precauções razoáveis, nas circunstâncias, pela pessoa legalmente em controle da informação, para mantê-la secreta (BRASIL, 1994, art. 39).
Esses requisitos revelam que o mero sigilo passivo não é suficiente; a empresa deve adotar medidas ativas de proteção, como políticas internas de acesso restrito, termos de confidencialidade com colaboradores e cláusulas contratuais específicas.
A patente, diferentemente, pressupõe proteção formal concedida pelo Estado. Ela produz exclusividade perante terceiros, mas exige divulgação técnica da invenção. Assim, a decisão entre patentear ou manter determinado conhecimento como know-how não é apenas jurídica; é também estratégica. Depende da natureza da tecnologia, da possibilidade de engenharia reversa, do tempo de vida útil do conhecimento, do custo de proteção, do risco de divulgação e do modelo de negócio pretendido (BRASIL, 1996; BARBOSA, 2003).
Quadro 1 - Comparativo entre know-how/segredo industrial e patente
Critério: Registro formal
Know-how / segredo industrial: Não exige registro constitutivo. A proteção decorre do sigilo, de medidas internas e da estrutura contratual.
Patente: Exige pedido, exame e concessão pelo INPI. O documento é público.
Critério: Publicidade
Know-how / segredo industrial: Opera pela lógica do sigilo: quanto menos se divulga, mais se preserva o valor.
Patente: Exige divulgação técnica completa da invenção como contrapartida à exclusividade.
Critério: Duração da proteção
Know-how / segredo industrial: Potencialmente ilimitada, enquanto o sigilo for mantido com eficácia.
Patente: Prazo legal determinado, nos termos da Lei nº 9.279/1996.
Critério: Escopo da proteção
Know-how / segredo industrial: Vincula principalmente as partes obrigadas ao sigilo e ao uso limitado da informação.
Patente: É oponível contra terceiros, independentemente de vínculo contratual.
Critério: Risco de perda
Know-how / segredo industrial: Revelação pública, engenharia reversa, ausência de medidas razoáveis de sigilo ou falhas contratuais.
Patente: Vencimento do prazo, nulidade, ausência de manutenção ou insuficiência dos requisitos legais.
Critério: Instrumento central
Know-how / segredo industrial: Contrato de know-how, NDA, políticas internas de confidencialidade e gestão documental.
Patente: Título de propriedade industrial concedido pelo INPI.
Critério: Aplicação típica
Know-how / segredo industrial: Processos produtivos, métodos operacionais, fórmulas, parâmetros e conhecimentos práticos acumulados.
Patente: Invenções ou modelos de utilidade que atendam aos requisitos legais de proteção.
Fonte: elaboração própria, com base no Acordo TRIPS (BRASIL, 1994), na Lei nº 9.279/1996 (BRASIL, 1996), em Barbosa (2003) e Pirró (2016).
A partir dessa comparação, é possível compreender por que o contrato não substitui integralmente a patente, mas pode ser o instrumento principal de proteção do know-how. A patente protege contra terceiros em geral; o contrato vincula as partes e disciplina a relação concreta de acesso, uso e exploração do conhecimento (PIRRÓ, 2016; FLORES, 2006).
Quando se trata de know-how não patenteado, o contrato é o espaço em que o ativo ganha contorno jurídico. É nele que o conhecimento técnico deixa de ser uma informação difusa e passa a ser objeto de uma operação econômica delimitada, com partes identificadas, obrigações claras e consequências previstas (FERRARO; CONSELVAN, 2009; TISSOT, 2019).
4 O CONTRATO COMO INSTRUMENTO DE GOVERNANÇA DO KNOW-HOW
O contrato de transferência de know-how não é apenas um documento de autorização de uso. Ele é instrumento de governança do conhecimento, e compreendê-lo dessa forma muda a maneira como as partes o negociam, redigem e executam. Segundo Tissot (2019), a transferência de tecnologia envolve não apenas a comunicação de uma informação, mas também a possibilidade de sua absorção e utilização pelo receptor.
Ferraro e Conselvan (2009) explicam que os contratos de transferência de tecnologia são relevantes porque a tecnologia é fator essencial à competitividade das empresas e porque sua circulação ocorre, em grande medida, por meio de contratos privados. Essa leitura permite compreender que o contrato não apenas formaliza uma relação econômica preexistente; ele organiza a própria circulação da tecnologia (FERRARO; CONSELVAN, 2009).
A transferência de know-how possui uma peculiaridade que a distingue de outros contratos: o conhecimento, uma vez revelado, não pode ser simplesmente devolvido. Diferentemente de um equipamento, que pode retornar ao seu proprietário, a informação técnica, quando absorvida pelo receptor, passa a integrar sua capacidade operacional. Por isso, o contrato deve se antecipar aos riscos da operação, definindo limites e responsabilidades com clareza e antecedência (PIRRÓ, 2016; FLORES, 2006).
Czelusniak, Ribeiro e Dergin (2018, p. 631) destacam que a transferência de tecnologia, em um ambiente de inovação aberta, permite "o compartilhamento de conhecimentos entre as partes que pretendam realizar parcerias para o desenvolvimento de novos produtos tecnológicos". O contrato, portanto, funciona como ponte entre a colaboração inovativa e a segurança jurídica necessária para que essa colaboração ocorra de forma sustentável.
Nos contratos de know-how, essa função de governança se manifesta em diferentes dimensões complementares. A primeira é a delimitação do objeto. Um contrato que apenas menciona transferência de tecnologia ou compartilhamento de know-how sem definir quais informações serão compartilhadas, em qual formato e para qual finalidade tende a gerar insegurança para as duas partes. A descrição do objeto deve ser suficientemente precisa para permitir a identificação do conhecimento transferido, mas cuidadosa o bastante para não expor publicamente informações sensíveis (PIRRÓ, 2016).
A segunda é a definição do escopo de uso. O receptor poderá utilizar o know-how para qual produto, processo, unidade, projeto, território ou segmento? Poderá adaptá-lo? Poderá utilizá-lo em outras empresas do grupo econômico? Poderá combiná-lo com tecnologia própria? Essas perguntas não são meramente operacionais; elas definem a extensão econômica da autorização concedida e, por consequência, o valor do próprio contrato (FLORES, 2006; PIRRÓ, 2016).
A terceira dimensão é a confidencialidade. Flores (2006, p. 7) sustenta que "segredo e know-how não são sinônimos" e que o segredo é apenas um elemento do contrato de know-how. Ainda assim, o autor reconhece que a confidencialidade auxilia na restrição do conhecimento tecnológico e contribui para a valorização do objeto contratual (FLORES, 2006). A cláusula de sigilo, portanto, não é acessória; ela preserva o valor econômico do conhecimento transferido.
A quarta dimensão é a remuneração. O contrato deve estabelecer se haverá pagamento fixo, royalties, remuneração variável, participação em resultados ou outra forma de compensação. A escolha do modelo remuneratório deve dialogar com o grau de exclusividade, o valor estratégico do conhecimento, o tempo de exploração e a intensidade do suporte técnico envolvido. Em contratos com ICTs, essa escolha também pode ter implicações orçamentárias e de prestação de contas públicas (VICENTINO; GARBELOTTI, 2021).
A quinta dimensão envolve melhorias e aperfeiçoamentos. Em ambientes inovativos, é comum que o receptor desenvolva adaptações ou melhorias a partir do know-how recebido. O contrato deve prever a quem pertencerão tais aperfeiçoamentos, se haverá obrigação de comunicação, possibilidade de uso recíproco ou cláusula de grant-back. A omissão nesse ponto pode gerar disputas sobre titularidade de inovações derivadas, com potencial para comprometer toda a parceria (FLORES, 2006; PIRRÓ, 2016).
Por fim, há a dimensão pós-contratual. O término do contrato não elimina automaticamente o risco de uso indevido da informação. Por isso, é necessário disciplinar obrigações posteriores ao encerramento do vínculo, incluindo manutenção do sigilo por prazo determinado, devolução ou destruição de documentos, restrição de uso futuro e consequências para o descumprimento (FLORES, 2006; PIRRÓ, 2016).
Essa arquitetura contratual demonstra que o contrato de know-how é mais do que um pacto de confiança entre as partes. É uma ferramenta de alocação de riscos, preservação de ativos intangíveis e viabilização da inovação como atividade econômica sustentável (TISSOT, 2019; CZELUSNIAK; RIBEIRO; DERGIN, 2018).
5 INOVAÇÃO ABERTA E A NECESSIDADE DE CONTRATOS MAIS SOFISTICADOS
A inovação aberta ampliou substancialmente a importância dos contratos de tecnologia. Em modelos tradicionais de inovação fechada, a empresa concentrava internamente suas atividades de pesquisa e desenvolvimento. No modelo aberto, esse cenário se transforma: há maior e mais frequente interação com universidades, ICTs, startups, fornecedores, clientes, centros de pesquisa e parceiros estratégicos (CHESBROUGH, 2003; SILVA; DACORSO, 2013).
Chesbrough (2003), que sistematizou o conceito de inovação aberta, argumenta que as empresas que operam em ambientes de alta intensidade tecnológica não podem depender exclusivamente de sua própria pesquisa interna. Elas precisam integrar conhecimentos externos e, ao mesmo tempo, criar mecanismos para monetizar externamente conhecimentos que não se encaixam em seus modelos de negócio atuais. Essa lógica bidirecional de circulação do conhecimento pressupõe estruturas contratuais robustas (CHESBROUGH, 2003).
Silva e Dacorso (2013) explicam que a inovação aberta se baseia na busca de conhecimento externo como fonte de inovação e vantagem competitiva, permitindo a utilização de conhecimentos, recursos e tecnologias externos para agregar valor ao negócio e acelerar processos inovativos. Em igual sentido, Czelusniak, Ribeiro e Dergin (2018) afirmam que os processos de inovação aberta produzem melhores resultados porque pressupõem compartilhamento de tecnologia entre organizações, com redução de custos e riscos.
A consequência jurídica é evidente: quanto maior a circulação de conhecimento, maior a necessidade de contratos que organizem a titularidade, o acesso, o uso e a exploração econômica dos ativos envolvidos. A inovação aberta, portanto, não significa abertura irrestrita ou ausência de proteção. Ao contrário, ela exige governança jurídica ainda mais sofisticada (CHESBROUGH, 2003; CZELUSNIAK; RIBEIRO; DERGIN, 2018).
Esse equilíbrio é particularmente relevante nas relações entre ICTs e empresas. Vicentino e Garbelotti (2021) destacam que a Lei de Inovação busca facilitar a interação entre ICTs e iniciativa privada, permitindo a comercialização de tecnologias desenvolvidas por instituições públicas e a captação de recursos para novas pesquisas. Nessa relação, o contrato é indispensável para definir exclusividade, remuneração, titularidade, exploração econômica e eventual compartilhamento de resultados (VICENTINO; GARBELOTTI, 2021).
Nesse cenário, destaca-se também a função estratégica dos Núcleos de Inovação Tecnológica. Criados no âmbito da Lei de Inovação, os NITs atuam como interface institucional entre o conhecimento produzido nas ICTs e o mercado, respondendo pela gestão da política de inovação das instituições, o que abrange desde a proteção das criações até o monitoramento dos instrumentos contratuais de transferência de tecnologia (BRASIL, 2004; BRASIL, 2016). Para que essa atuação se dê com efetividade, torna-se imprescindível que os NITs disponham de minutas contratuais suficientemente desenvolvidas para contemplar situações diversas, sem sacrificar a adaptabilidade a cada caso concreto.
Assim, se o Direito à Inovação, nos termos propostos por Benfatti (2021), pressupõe um campo jurídico orientado à estruturação da inovação tecnológica, os contratos são um de seus instrumentos mais concretos de realização. É por meio deles que a inovação deixa de ser apenas potencial técnico e passa a ter condições de ingresso seguro no mercado (BENFATTI, 2021; TISSOT, 2019).
6 O PAPEL DO INPI E A RELEVÂNCIA REGULATÓRIA DOS CONTRATOS DE TECNOLOGIA
No Brasil, determinados contratos de tecnologia devem ser submetidos ao INPI para fins de averbação ou registro, procedimento exigido sobretudo quando o objeto envolve transferência de tecnologia, licenciamento de direitos de propriedade industrial, franquia ou assistência técnica. A exigência encontra fundamento no art. 211 da Lei nº 9.279/1996, que condicionou a produção de efeitos perante terceiros, por parte desses ajustes, ao seu prévio registro no órgão (BRASIL, 1996).
Tissot (2019) observa que a transferência de tecnologia pela via contratual foi historicamente associada, no Brasil, não apenas à circulação de conhecimento, mas também à atuação do INPI, à remessa de valores ao exterior, à dedutibilidade fiscal e à política de desenvolvimento tecnológico nacional. A autora também destaca que a efetiva transferência depende da capacidade de absorção e aprendizagem do receptor, ponto que afasta uma visão puramente formalista do contrato (TISSOT, 2019).
Esse ponto merece atenção: o contrato, por si só, não garante inovação. Ele organiza juridicamente a transferência, mas a efetiva incorporação da tecnologia depende da capacidade técnica, operacional e institucional de quem recebe o conhecimento. Ainda assim, sem contrato adequado, a operação se torna juridicamente vulnerável e pode gerar perda de controle sobre o ativo intangível transferido (TISSOT, 2019; PIRRÓ, 2016).
A Portaria INPI/PR nº 35/2025 atualiza as diretrizes de exame para averbação e registro de contratos de tecnologia, demonstrando que a matéria permanece em constante evolução regulatória no ambiente empresarial brasileiro (INPI, 2025). A norma reforça a importância de cláusulas bem redigidas, especialmente aquelas que dizem respeito à delimitação do objeto, à identificação das partes, à remuneração e à duração do contrato.
A atuação do INPI nesse campo revela, ainda, uma dimensão de política pública relevante. Os contratos de transferência de tecnologia não interessam apenas às partes contratantes, pois também se relacionam com desenvolvimento tecnológico, circulação internacional de conhecimento, remessa de royalties e política industrial (BARBOSA, 2003; TISSOT, 2019).
Barbosa (2003) já apontava que o regime jurídico da propriedade industrial no Brasil deve ser lido em conexão com sua função econômica e social. Essa perspectiva é compatível com a leitura de que o contrato de know-how bem estruturado não apenas protege interesses privados, mas contribui para a formação de um ambiente mais seguro e produtivo de circulação de tecnologia no país (BARBOSA, 2003; BRASIL, 1994).
7 CONSIDERAÇÕES FINAIS
A inovação não depende apenas da criação de novas tecnologias. Depende, também, da capacidade de protegê-las, organizá-las, transferi-las e explorá-las economicamente. Essa conclusão decorre da própria compreensão contemporânea de inovação como processo sistêmico, interativo e dependente de etapas científicas, tecnológicas, organizacionais, financeiras e comerciais (OCDE; EUROSTAT, 2004; CHESBROUGH, 2003).
O know-how não patenteado representa um ativo intangível de primeira grandeza, especialmente em uma economia baseada no conhecimento. Seu valor está na utilidade técnica, na escassez, na possibilidade de aplicação prática e na vantagem competitiva que proporciona. Contudo, por não estar necessariamente protegido por um título formal de propriedade industrial, sua tutela exige atenção contratual qualificada (PIRRÓ, 2016; MENEZES, 2025).
A principal conclusão deste artigo é que o contrato de transferência de know-how deve ser compreendido como infraestrutura jurídica da inovação. Ele define o objeto da transferência, delimita o uso permitido, preserva a confidencialidade, aloca riscos, regula a remuneração, disciplina melhorias e estabelece consequências para o uso indevido do conhecimento. Cada uma dessas dimensões responde a uma necessidade real da operação econômica subjacente (FLORES, 2006; PIRRÓ, 2016; TISSOT, 2019).
Em ambientes de inovação aberta, essa função torna-se ainda mais relevante. A colaboração entre empresas, ICTs, universidades, startups e demais agentes econômicos pressupõe circulação de conhecimento. Mas essa circulação somente será sustentável se houver confiança jurídica, e tal confiança é construída por meio de contratos bem elaborados, capazes de antecipar riscos antes que eles se convertam em litígios (CHESBROUGH, 2003; CZELUSNIAK; RIBEIRO; DERGIN, 2018).
Para os Núcleos de Inovação Tecnológica, as reflexões deste artigo têm implicações práticas diretas. Os NITs atuam na fronteira entre o conhecimento gerado nas ICTs e o mercado, razão pela qual precisam dispor de modelos contratuais robustos que protejam os ativos das instituições sem inviabilizar a cooperação. A padronização contratual inteligente, capaz de preservar flexibilidade sem abrir mão de cláusulas essenciais, é um dos desafios da gestão da inovação no setor público e privado brasileiro (BRASIL, 2004; VICENTINO; GARBELOTTI, 2021).
Ao fim, o contrato não é apenas o encerramento formal de uma negociação. É o instrumento que permite transformar conhecimento técnico em ativo econômico gerenciável. No caso do know-how não patenteado, essa função é ainda mais evidente: sem contrato, o conhecimento circula de forma insegura; com contrato bem estruturado, ele se converte em valor, parceria e inovação sustentável (BENFATTI, 2021; PIRRÓ, 2016; CZELUSNIAK; RIBEIRO; DERGIN, 2018).
REFERÊNCIAS
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