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COMPLIANCE E CRISE DE LEGITIMIDADE: PERSPECTIVAS CRÍTICAS SOBRE A RETRAÇÃO NORMATIVA E AS AMEAÇAS TARIFÁRIAS

Por Cecilia Coelho Romero e Pedro Henrique Del Grande

11 de Fevereiro 15h31

Com a recente ameaça americana de aplicar tarifas de 50% aos produtos brasileiros, combinada com a suspensão da aplicação ativa do Foreign Corrupt Practices Act - FCPA (Lei de Anticorrupção Americana) durante o governo de Donald Trump, seria ficção defender um Compliance pautado exclusivamente no enforcement, outrora celebrado. Afinal, o que a realidade de uma crise diplomática entre duas nações historicamente aliadas implica para os novos tempos de integridade e democracia, duramente feridos pela nova (des)ordem mundial?

Ainda que sem revogação formal, a suspensão do FCPA e as ameaças tarifárias ao Brasil, em função do julgamento do ex-presidente Jair Bolsonaro, marcam um dos momentos mais sensíveis e controversos da história da diplomacia e do combate à corrupção empresarial. Criado em 1977 como resposta ao escândalo Watergate, o FCPA é considerado um marco global do enforcement anticorrupção, sendo responsável por consolidar uma cultura de responsabilização e cooperação internacional sem precedentes (U.S. Department of Justice, 2022).

Sob o argumento de que o FCPA prejudicava a competitividade das empresas americanas em mercados internacionais, o governo Trump adotou uma postura de recuo em fevereiro de 2025. A despriorização de investigações, os cortes de verbas para o Departamento de Justiça (DOJ) e a Securities and Exchange Commission (SEC), bem como a retórica governamental desestimulando a cooperação voluntária, materializaram uma virada "pró-business". Tal abordagem negligenciou os riscos sistêmicos da corrupção transnacional, minando os incentivos ao autorrelato e à prevenção (Gibson Dunn, 2023; FCPA Blog, 2025).

Será que vivemos uma nova era da Realpolitik onde os fins justificam os meios? Fato é que acordos emblemáticos de colaboração — como os celebrados em décadas anteriores —

tornaram-se memórias distantes e instrumentos jurídicos cada vez mais inoperantes. A cultura de Compliance global, em grande medida influenciada pelo modelo norte-americano de enforcement, entrou em estado de alerta, pressionada por um novo cenário de descrédito institucional e assimetria regulatória.

Internacionalmente, a suspensão do FCPA e as ameaças tarifárias provocaram desarticulação na cooperação entre autoridades, enfraquecendo investigações conjuntas, como as que ocorriam entre EUA e Brasil. O enfraquecimento dos canais bilaterais comprometeu, por exemplo, a efetividade dos instrumentos da Convenção Anticorrupção da OCDE, prejudicando a recuperação de ativos e o compartilhamento de provas (OECD, 2023). A fragmentação jurídica emergente abriu disputas de jurisdição, atrasos processuais e instabilidade normativa.

Nos Estados Unidos, os efeitos também foram imediatos. A ausência da ameaça concreta de sanções reduziu drasticamente o engajamento corporativo com programas internos de integridade. Houve retração orçamentária, dissolução de departamentos de Compliance e a paralisação dos Non-Prosecution Agreements (NPAs), instrumentos que antes funcionavam como pilares de estímulo à autodenúncia (DOJ, 2022). Até mesmo setores tradicionalmente engajados, como o financeiro e farmacêutico, adotaram posturas mais reativas e minimamente conformes. A percepção de que a integridade se tornara um adereço regulatório, e não um valor estratégico, enfraqueceu a resiliência organizacional frente a riscos de reputação e governança.

No Brasil, a suspensão do FCPA e o desmonte de operações como a Lava Jato contribuíram para o arrefecimento do enforcement. Casos de grande repercussão envolveram intensa cooperação com autoridades americanas e resultaram em acordos bilionários, além do fortalecimento institucional do Ministério Público Federal. A retração do modelo norte-americano enfraqueceu essa dinâmica, gerando impactos diretos na consolidação de políticas internas de integridade e na confiança institucional (TRACE, 2022). A ausência de uma referência robusta como o FCPA afetou negativamente a expectativa de conformidade por parte de empresas multinacionais e o próprio papel das agências reguladoras brasileiras, que passaram a operar em um ambiente menos integrado e mais fragmentado.

Estudos recentes demonstram que países que mantiveram marcos normativos fortes em matéria de integridade conseguiram preservar fluxos internacionais de investimento direto, ao passo que economias em que o enforcement foi descontinuado sofreram retração no interesse de investidores institucionais (TRACE, 2022). Essa relação entre integridade sistêmica e ambiente de negócios evidencia que a política anticorrupção deixou de ser apenas um vetor moral, tornando-se um indicador de estabilidade econômica e política para o mercado global.

A inércia institucional nos Estados Unidos também influenciou o comportamento de outros países signatários de tratados internacionais. Segundo análise do Relatório de Monitoramento da OCDE (2023), diversos membros da convenção apresentaram queda nos indicadores de responsabilização e condução de investigações anticorrupção transnacional. Esse movimento de regressão revela o quanto o modelo norte-americano servia como âncora ética e jurídica para o enforcement global. Sem ele, surgem novas brechas para a impunidade e para o oportunismo geopolítico.

Neste contexto, o conceito de soberania regulatória voltou ao centro do debate, inclusive com o fortalecimento do uso político de tarifas como retaliação diplomática. Em 2025, ameaças tarifárias aos produtos brasileiros evidenciaram o uso estratégico do comércio como ferramenta de coerção, abrindo precedente perigoso para países que desejem pressionar juridicamente parceiros comerciais sem recorrer a organismos internacionais. Isso enfraquece o papel da Organização Mundial do Comércio (OMC) e compromete princípios fundamentais do Direito Internacional Econômico.

Diante desse panorama, cresce a importância da atuação estratégica de escritórios de advocacia, departamentos jurídicos e consultorias especializadas em Governança Corporativa. O novo paradigma exige inovação na forma de estruturar programas de integridade, com maior foco em governança de dados, análise de riscos geopolíticos e comunicação institucional eficaz. O Compliance passa a ser ferramenta central de inteligência organizacional, sendo capaz de antever, mitigar e responder a riscos de natureza

complexa e transfronteiriça. A integração com áreas como segurança da informação, relações institucionais e sustentabilidade torna-se indispensável.

Além disso, a nova era do Compliance exige competências adicionais dos profissionais da área. Não basta mais compreender normativos internos e legislações nacionais. É necessário um repertório interdisciplinar que abarque temas como relações internacionais, economia política, ciência de dados e direitos humanos. A atuação deve ser ética, mas também pragmática, sensível às dinâmicas de poder globais e às vulnerabilidades das democracias modernas.

Cabe destacar que a instrumentalização política das normas de integridade representa grave risco à própria legitimidade do Compliance. Quando um país decide suspender a aplicação de leis anticorrupção para favorecer interesses comerciais ou geopolíticos, mina não apenas os pilares jurídicos que sustentam a cooperação internacional, mas também a confiança da sociedade nas instituições. A resposta deve vir com reforço das instituições multilaterais, pressão social por mais transparência e protagonismo do setor privado no fortalecimento da integridade global.

Já dizia Henry Kissinger: "a sobrevivência e o progresso dos Estados Unidos dependerão, também, da habilidade em fazer escolhas que reflitam a realidade contemporânea. Caso contrário, a política externa transformar-se-á em pretensão hipócrita" (KISSINGER, 2012). Tal frase não poderia ser mais atual frente ao enfraquecimento institucional de compromissos internacionais assumidos ao longo das últimas décadas.

Diante da hesitação do enforcement tradicional, emerge um novo papel estratégico para o Compliance: transformar-se em ferramenta de gestão de crise. Mais do que cumprir normas, as organizações precisam antecipar cenários, mapear riscos geopolíticos e preparar lideranças para responder a eventos reputacionais críticos. Em tempos de desordem normativa, a reputação torna-se o ativo mais valioso — e, muitas vezes, o mais frágil. 

Empresas que compreendem esse cenário passam a estruturar comitês de crise, capacitar seus porta-vozes e incorporar a análise de inteligência geopolítica às rotinas do compliance

officer. Ao fazer isso, assumem papel de protagonismo institucional e fortalecem seu compromisso com a ética pública e privada.

O Compliance, se bem conduzido, pode oferecer às empresas resiliência institucional, capacidade de resposta a guerras tarifárias, credibilidade junto a stakeholders e sobrevivência reputacional. Não se trata apenas de seguir a lei, mas de compreender seu sentido profundo em uma era de ambiguidade moral e volatilidade regulatória. A nova era do Compliance, que se inaugura a partir de 2025, requer uma postura mais estratégica, conectada com os grandes vetores de transformação institucional e orientada pela ética, inovação e protagonismo global.

Referências:

BRASIL. Ministério Público Federal. Acordos internacionais de colaboração. Disponível em: https://www.justice.gov/opa/pr/petrobras-agrees-pay-8532-million-global-penalties-resolve-foreign-bribery-case.

GIBSON DUNN. Year-End FCPA Updates (2019, 2020, 2023). Disponível em: https://www.gibsondunn.com/category/publications/.

KISSINGER, Henry. Diplomacia. São Paulo: Editora Saraiva, 2012.

OECD. Anti-Bribery Convention. Country Reports and Monitoring. Disponível em: https://www.oecd.org/corruption/oecdantibriberyconvention.htm.

SEC. U.S. Securities and Exchange Commission. FCPA Cases. Disponível em: https://www.sec.gov/spotlight/fcpa/fcpa-cases.shtml.

TRACE International. Global Enforcement Reports (2020 e 2022). Disponível em: https://www.traceinternational.org/publications.

U.S. Department of Justice. FCPA Overview. Disponível em: https://www.justice.gov/criminal-fraud/foreign-corrupt-practices-act.

U.S. Department of Justice. Monaco Memo. 2022. Disponível em: https://www.justice.gov/opa/speech/deputy-attorney-general-lisa-o-monaco-delivers-remarks-corporate-criminal-enforcement.