O Superior Tribunal de Justiça, ao julgar o Recurso Especial 2.179.688, enfrentou questão relevante no âmbito do direito processual civil e do direito societário, consistente na possibilidade de sucessão processual da sociedade empresária por seus sócios. O precedente reafirma critérios já delineados pela Corte quanto à equiparação entre a extinção da pessoa jurídica e a morte da pessoa natural, ao mesmo tempo em que delimita, com precisão, os pressupostos necessários para o deferimento da sucessão processual.
A controvérsia submetida à Terceira Turma teve origem em ação monitória, em fase de cumprimento de sentença, na qual a parte credora requereu a inclusão dos sócios da sociedade executada no polo passivo da demanda. O pedido foi fundamentado na alegação de encerramento das atividades empresariais, extraída da mudança de endereço da empresa e de sua situação cadastral como inapta perante o CNPJ. A pretensão foi indeferida nas instâncias ordinárias, sob o argumento de inexistência de prova da dissolução da pessoa jurídica, bem como da inadequação da via eleita, por ausência de instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
No julgamento do recurso especial, o STJ reafirmou entendimento segundo o qual é juridicamente possível a sucessão processual da sociedade empresária por seus sócios quando demonstrada a perda da personalidade jurídica, situação que se equipara à morte da pessoa natural, nos termos do artigo 110 do Código de Processo Civil. A Corte, contudo, enfatizou que tal sucessão depende da comprovação, nos autos, da dissolução da sociedade e da consequente extinção de sua personalidade jurídica, não bastando a mera existência de indícios de encerramento informal das atividades
A sucessão processual, conforme destacou o relator, Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, pressupõe a substituição da parte no processo em razão de evento que extinga sua capacidade de figurar em juízo. No caso da pessoa jurídica, essa substituição somente se legitima quando ocorre sua extinção regular, após o cumprimento das etapas legalmente previstas para o encerramento da atividade empresarial. O acórdão é expresso ao consignar que "a sucessão é possível porque com a dissolução a sociedade empresária perde sua personalidade jurídica, surgindo a legitimação dos ex-sócios para figurarem na ação", afastando qualquer confusão com mecanismos de responsabilização direta dos sócios.
Nesse ponto, o julgado dedica especial atenção à distinção entre sucessão processual e desconsideração da personalidade jurídica. A sucessão decorre da extinção da pessoa jurídica e da consequente impossibilidade de sua permanência no polo processual. Já a desconsideração pressupõe a existência da pessoa jurídica e a demonstração de abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Trata-se, portanto, de institutos distintos, com pressupostos e finalidades próprias, não sendo possível substituir um pelo outro sem a observância dos requisitos legais correspondentes.
A decisão também se apoia na disciplina material da dissolução das sociedades, tal como prevista no Código Civil. O artigo 1.033 enumera, de forma taxativa, as hipóteses de dissolução da sociedade, entre as quais se destacam o vencimento do prazo de duração, o consenso dos sócios, a deliberação majoritária nas sociedades de prazo indeterminado e a extinção da autorização para funcionamento. A dissolução, nesse contexto, não implica a extinção imediata da pessoa jurídica, mas inaugura a fase de liquidação, destinada à realização do ativo, ao pagamento do passivo e à apuração de eventual saldo.
Essa distinção é reforçada pelo artigo 51 do Código Civil, segundo o qual, nos casos de dissolução, a pessoa jurídica subsiste para os fins de liquidação, mantendo sua personalidade jurídica até a conclusão desse procedimento. Apenas com o encerramento da liquidação e o cancelamento do registro no órgão competente é que se opera, efetivamente, a extinção da pessoa jurídica. O acórdão adota essa sequência conceitual para afirmar que a perda da personalidade jurídica exige prova formal do encerramento regular, não se confundindo com situações cadastrais reversíveis ou com a paralisação fática das atividades empresariais.
À luz desse arcabouço normativo, o STJ afastou a tese segundo a qual a condição de inapta no CNPJ ou a mudança de endereço seriam suficientes para caracterizar a dissolução da sociedade. Tais circunstâncias, segundo o Tribunal, não implicam, por si sós, a perda da personalidade jurídica, podendo ser regularizadas em momento posterior. A inexistência de averbação da dissolução na Junta Comercial e a ausência de prova da liquidação do patrimônio impedem o reconhecimento da sucessão processual.
Outro aspecto relevante do precedente diz respeito à responsabilidade patrimonial dos sócios. O acórdão esclarece que o encerramento regular da pessoa jurídica pressupõe a liquidação de seu patrimônio e a eventual distribuição de saldo entre os sócios. Apenas esse patrimônio remanescente pode responder pelas dívidas da sociedade extinta, observados os limites impostos pelo tipo societário e pelo regime de responsabilidade adotado. Assim, mesmo quando deferida a sucessão processual, a responsabilidade dos ex-sócios não é automática nem ilimitada, devendo ser apurada no procedimento próprio.
Nesse contexto, o Tribunal ressalta a necessidade de instauração do procedimento de habilitação, por analogia ao previsto para a sucessão decorrente da morte da pessoa natural. É nesse procedimento que se apura a existência de patrimônio líquido positivo, sua efetiva partilha e a extensão da responsabilidade dos sucessores. Sem a prova da dissolução e da extinção da personalidade jurídica, não se viabiliza sequer a abertura dessa fase processual.
O precedente comentado, portanto, consolida a compreensão de que a sucessão processual da pessoa jurídica não constitui mecanismo automático de redirecionamento da execução contra os sócios. Trata-se de instituto excepcional, condicionado à comprovação rigorosa do encerramento regular da sociedade, em consonância com a disciplina civil da dissolução e da liquidação. Ao exigir a demonstração da chamada "morte" da pessoa jurídica, o STJ reafirma a centralidade da personalidade jurídica como categoria estruturante do direito privado e delimita, com clareza, os contornos entre sucessão processual, desconsideração da personalidade jurídica e responsabilização patrimonial dos sócios.