Veja como a reforma do Código Civil afeta as empresas

O Projeto de Lei 4/2025 propõe uma reforma ampla no Código Civil brasileiro. Avança sobre temas sensíveis para o mundo empresarial, incluindo responsabilidade civil, contratos digitais, saída de sócios, sucessão familiar e proteção do patrimônio pessoal dos investidores.. O texto tem gerado debate intenso entre juristas. As opiniões convergem em vários pontos, mas revelam nuances importantes. As empresas devem compreender o que esperar dessas mudanças propostas.

Um dos pontos que mais acende o debate é a ampliação da responsabilidade civil objetiva — aquela em que os tribunais podem responsabilizar a empresa por danos mesmo sem comprovação de culpa — para atividades que impliquem "risco especial e diferenciado".

Para Donne Pisco, sócio-fundador do Pisco e Rodrigues Advogados, a mudança não representa uma ruptura, mas uma sistematização. "O projeto positiva e sistematiza entendimentos já pacificados pelo STJ, STF e pelo direito comparado", afirma. Na visão do advogado, a reforma tem caráter estruturante e estabilizador, já que reconhece algo que os tribunais vinham aplicando há anos sem base legislativa expressa.

Leonardo Lima, sócio-fundador do Araújo Lima Advogados, concorda que a responsabilidade objetiva não é novidade no Brasil — ela já existe em áreas como consumo, meio ambiente e transporte. Mas chama atenção para um risco real: se o Judiciário não tiver estrutura pericial e cultura técnica suficiente, qualquer conceito aberto pode ser distorcido na aplicação prática. Para ele, o ponto central está na governança. Empresas com gestão de risco documentada, compliance e rastreabilidade terão argumentos de defesa. As que operam no improviso verão a lei tornar visível um problema que já existia. "Esse tema vira um espelho de governança", resume.

O PL cria um livro específico para o Direito Civil Digital — e isso tem impacto direto para empresas que operam com contratos inteligentes, ativos tokenizados e transações em blockchain.

Pisco destaca como principal inovação o reconhecimento expresso dos contratos inteligentes no ordenamento civil, algo que não era regulado até então. Com isso, a execução automática por sistemas tecnológicos como blockchain passa a produzir efeitos jurídicos válidos de forma explícita, trazendo segurança jurídica sem criar, na sua avaliação, amarras burocráticas para negócios digitais.

Lima aponta uma virada mais profunda: o contrato inteligente, antes restrito à esfera técnica, passa a ter âncora jurídica. Com o reconhecimento formal, esse tipo de contrato pode fundamentar uma execução judicial. Pode integrar uma due diligence de fusão e aquisição. O contrato também pode ser apresentado como prova em arbitragem. O advogado destaca a criação de dois regimes distintos para ativos digitais. Os ativos de natureza patrimonial incluem criptomoedas, tokens e NFTs. Esses ativos passam a integrar formalmente o patrimônio empresarial. Os ativos de natureza existencial recebem tratamento específico. Para ele, a consequência prática é direta.

Uma das críticas mais recorrentes ao PL é que ele daria poderes excessivos ao juiz para revisar contratos com base em conceitos abertos como "função social", o que poderia representar um retrocesso à Lei da Liberdade Econômica de 2019.

Para Pisco, essa leitura é equivocada. O objetivo do projeto, segundo ele, é organizar e balizar a intervenção judicial, não criar novas hipóteses amplas para relativizar obrigações contratuais. As possibilidades de revisão já existiam no ordenamento vigente — o PL apenas as parametriza e torna mais previsíveis.

Lima reconhece que o risco existe, mas situa sua origem em outro lugar. O texto preserva os pilares da liberdade econômica — presunção de simetria entre as partes, intervenção mínima e respeito à alocação de riscos. O problema está na cultura do Judiciário, que historicamente aplica princípios consumeristas em relações entre empresas. Sua recomendação prática passa por cláusulas de arbitragem e contratos bem estruturados, com matriz de risco definida e alocação clara de responsabilidades. "A função social não revoga o contrato que foi bem construído. Ela preenche o silêncio do contrato que foi mal construído."

O PL também altera as regras sobre retirada de sócios e apuração de haveres — um dos temas mais litigiosos do direito societário brasileiro.

Pisco explica que o projeto codifica o entendimento já consolidado pelo STJ, adotando o balanço patrimonial de determinação como critério para calcular o valor da participação do sócio que sai e afastando a aplicação automática do fluxo de caixa descontado. Para ele, essas regras garantem a preservação da empresa sem interferir na autonomia privada das partes.

Lima vê avanço significativo, mas alerta para a vulnerabilidade de empresas com contratos sociais omissos. Quando o documento não prevê método de apuração, prazo de pagamento e critérios de liquidez, uma saída a valor econômico pode se transformar em crise de caixa — mesmo numa empresa saudável. A mensagem é direta: o contrato social precisa ser tratado como documento estratégico, não como formalidade de registro.

Outro ponto de atenção é a desconsideração da personalidade jurídica — o mecanismo que permite atingir o patrimônio pessoal dos sócios para quitar dívidas da empresa.

Pisco avalia o texto como positivo, especialmente por dificultar o atingimento do patrimônio do sócio investidor que não participa da gestão, o que pode estimular a captação de recursos dessa categoria.

Lima contextualiza o debate com um dado que ele considera subrepresentado na discussão pública: o problema do Brasil não é que os tribunais aplicam a desconsideração com dificuldade, mas que já a aplicam em excesso, muitas vezes fora de seus pressupostos legais. O PL, ao exigir desvio de finalidade específico ou confusão patrimonial demonstrável, reforça os filtros. Para os administradores executivos, no entanto, o sinal é de atenção redobrada: o novo texto prevê responsabilidade regressiva para gestores que agirem com culpa, dolo ou em violação ao contrato social, tornando atas bem elaboradas e trilhas de auditoria instrumentos concretos de defesa.

No campo do planejamento sucessório, ambos reconhecem avanços. Pisco destaca a ampliação dos espaços de autonomia privada e a possibilidade de que pactos patrimoniais entre cônjuges e companheiros — como a separação convencional de bens — passem a ter efeitos sucessórios.

Lima aprofunda a análise e aponta como potencial mudança estrutural a abertura para pactos sucessórios — acordos celebrados em vida sobre a herança futura, hoje vedados pelo Código Civil. Se confirmada, essa mudança permitiria que fundadores negociem e formalizem a sucessão com todos os herdeiros envolvidos antes da morte. O advogado também chama atenção para o problema do "sócio involuntário" — o herdeiro que não queria ser empresário, mas recebe cotas da empresa junto com o restante do patrimônio. As cotas preferenciais, agora expressamente previstas para sociedades limitadas, permitem separar direito econômico e poder de controle, mantendo herdeiros desinteressados como titulares de participação com retorno financeiro, mas sem poder de voto ou gestão.

Ambos reconhecem que o risco de aumento de disputas no curto prazo é real — mais liberdade testamentária também significa mais espaço para contestações. A diferença, segundo Lima, está em planejar antes: "Quem esperar a morte do fundador para começar a conversa vai descobrir, no inventário, que herdeiros em conflito não têm ideologia jurídica. Têm interesse."

O PL expande e organiza o regime de reparação de danos, incluindo um sistema bifásico de quantificação do dano extrapatrimonial e a previsão de sanção pedagógica de até quatro vezes o valor do dano em casos de dolo, culpa grave ou reiteração.

Pisco explica que o projeto não cria categorias totalmente novas, mas organiza entendimentos já pacificados pelo STJ com maior precisão conceitual. A jurisprudência já reconhecia a possibilidade de pessoas jurídicas sofrerem danos extrapatrimoniais relacionados à reputação e imagem. Além disso, o PL adiciona critérios mais claros para o arbitramento das indenizações, como a capacidade econômica das partes e a repercussão do fato. Pisco comenta:

Lima destaca como ponto mais subestimado a possibilidade de o lesionado optar pela restituição dos ganhos indevidos do causador do dano. Isso independe da demonstração de prejuízo e fecha uma brecha histórica que beneficiava o infrator calculista — aquele que violava direitos porque o custo esperado das indenizações era menor que o ganho obtido com a conduta. Para as empresas, a recomendação prática passa por mapear gatilhos de responsabilidade. Também criar protocolos auditáveis de resposta a falhas. Litígios em série devem ser tratados como risco regulatório. Não como custo operacional normal.

Para ambos os especialistas, o saldo do PL 4/2025 para o capital estrangeiro tende a ser positivo — com ressalvas.

Pisco considera que a premissa do projeto, de consolidar entendimentos já consagrados na doutrina e na jurisprudência, reduz a imprevisibilidade e deve contribuir para atrair investimentos externos.

Lima amplia a análise. Lembra que o investidor estrangeiro sofisticado já contorna a imprevisibilidade do Judiciário brasileiro via arbitragem. O PL promove expressamente a arbitragem nos contratos societários e alinha o Código Civil ao que o mercado já pratica. O ponto de maior impacto na percepção internacional, contudo, está no Livro VI: o Brasil seria o primeiro país do mundo a incorporar um livro estruturado de Direito Civil Digital dentro do próprio Código Civil. Regularia contratos digitais, tokenização de ativos e operações em blockchain. Tudo isso num único corpo normativo. México, Colômbia, Chile e Argentina não têm nada equivalente — e isso, para o capital de tecnologia, é um diferencial concreto.

A ressalva de Lima é sobre o período de transição — os dois a três anos após a entrada em vigor, quando nova norma e jurisprudência construída sobre o texto antigo coexistem em tensão. Para o investidor de longo prazo, esse custo é aceitável. Para o de curto prazo, é fator de precificação de risco.

A conclusão dos dois especialistas converge num ponto essencial: o impacto real do PL 4/2025 não depende apenas do texto aprovado, mas de como os tribunais interpretarão a lei e de quanto as empresas se prepararem antes que ela entre em vigor. Quem agir agora — revisando contratos, estruturando sucessões e documentando processos de governança — chegará à nova realidade jurídica com vantagem. Quem esperar encontrará na lei um espelho de problemas que já existiam, agora com prazo para resolver.