O Brasil consolidou-se como líder global no mercado de tokenização imobiliária, movimentando R$ 20 bilhões em Valor Geral de Vendas (VGV) e registrando crescimento superior a 1.100% no segmento de Real World Assets (RWAs) em apenas um ano. Os números, revelados pela Associação Brasileira das Empresas Tokenizadoras (ABToken) no relatório "Panorama Estratégico e Regulatório da Tokenização Imobiliária", posicionam o país na vanguarda de um mercado global avaliado entre US$ 3,7 bilhões e US$ 3,8 bilhões em 2025, com projeções de atingir US$ 26,4 bilhões até 2035.
A tokenização imobiliária representa a conversão de direitos vinculados a imóveis em tokens digitais programáveis registrados em blockchain. No Brasil, mais de 450 incorporadoras já estruturam operações nesse formato, com 30 mil carteiras digitais ativas. A tecnologia promete resolver um dos principais gargalos do setor: a histórica iliquidez de um mercado estimado em R$ 2,8 trilhões em ativos.
Apesar do avanço expressivo, especialistas alertam para uma lacuna fundamental: a assimetria entre o volume estruturado e o efetivamente negociado, reflexo de entraves jurídicos e institucionais que ainda limitam a consolidação plena do mercado.
O desafio da propriedade digital
Um dos principais pontos de atenção envolve a natureza jurídica dos tokens imobiliários no ordenamento brasileiro. Diferentemente do que o termo pode sugerir, a compra de um token não confere, automaticamente, a propriedade do imóvel.
"No direito brasileiro, a propriedade imobiliária só se transfere com o registro do título na matrícula do imóvel. Por isso, em regra, a compra de um token imobiliário não confere ao investidor um direito real sobre uma fração física do bem, mas sim uma posição jurídica contratual vinculada a um ativo, a recebíveis, a receitas futuras ou à valorização do empreendimento", explica Marcos Poliszezuk, sócio fundador do Poliszezuk Advogados.
Guilherme Filardi, sócio do DDSA Advogados, detalha a questão: "A propriedade de bens imóveis continua subordinada ao regime clássico dos arts. 1.227 e 1.245 do Código Civil, segundo os quais a aquisição do direito real depende do registro do título na matrícula do imóvel perante o Registro de Imóveis competente. Assim, salvo eventual evolução legislativa futura, o investidor que adquire um token normalmente não se torna coproprietário registral do imóvel."
Na prática, os tokens funcionam como instrumentos que representam direitos econômicos — como participação em Sociedades de Propósito Específico (SPEs), recebíveis imobiliários, fluxos de aluguel ou expectativa de valorização — mas não substituem o registro em cartório para fins de propriedade plena.
Blockchain e cartórios: convivência paralela
A relação entre a tecnologia blockchain e o sistema registral brasileiro ainda ocorre de forma complementar, e não substitutiva. O sistema de registro de imóveis no país está fundamentado em princípios de publicidade, continuidade, especialidade e fé pública, concentrados nos cartórios.
"A legislação brasileira ainda mantém o registro imobiliário como o centro de validade e oponibilidade da propriedade. A blockchain, nesse contexto, opera como uma camada tecnológica de documentação, rastreabilidade e execução contratual, mas não elimina a necessidade do registro em cartório para a transferência da propriedade plena", afirma Poliszezuk.
Filardi complementa: "A blockchain representa e organiza digitalmente direitos econômicos relacionados ao imóvel, mas não substitui o fólio real nem cria, por si só, um direito real imobiliário oponível erga omnes."
Apesar das limitações atuais, há movimentos de aproximação institucional. O Operador Nacional do Sistema de Registro Eletrônico de Imóveis (ONR) e provimentos do Conselho Nacional de Justiça (CNJ) demonstram tendência de integração tecnológica progressiva. O Projeto de Lei nº 4.438/2025 surge como possível marco regulatório, ao prever a integração entre blockchain e o sistema de registro de imóveis, possibilitando a criação de matrículas tokenizadas com validade jurídica plena.
Enquadramento regulatório e proteção do investidor
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem adotado abordagem funcional para analisar operações de tokenização. A Resolução CVM 88, atualizada pela Resolução 226/2025, estabelece que tokens podem ser enquadrados como valores mobiliários, dependendo da estrutura econômica da operação.
"O ponto central não é o nome 'token', mas a substância econômica da operação. Se a estrutura envolver esforço de terceiros, investimento coletivo, expectativa de retorno e oferta ao público, a tendência é de incidência da regulação do mercado de capitais", pontua Poliszezuk.
A comparação com os Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) evidencia diferenças relevantes em termos de maturidade regulatória. Filardi observa:
"O FII possui regime jurídico consolidado, governança fiduciária robusta, administração regulada, supervisão contínua da CVM e segregação patrimonial mais amadurecida. Já os tokens podem variar significativamente conforme a estrutura utilizada — SPE, cessão de recebíveis, dívida, equity ou contratos híbridos — o que exige análise individualizada de riscos jurídicos, tecnológicos e patrimoniais."
Smart contracts não eliminam riscos tradicionais
A automação proporcionada pelos contratos inteligentes (smart contracts) representa inovação operacional significativa, permitindo execução automática de distribuição de rendimentos, reajustes e outras obrigações. Contudo, especialistas alertam que essa tecnologia não afasta a incidência do direito tradicional nem elimina conflitos típicos do mercado imobiliário.
"Os contratos inteligentes são úteis para executar pagamentos, distribuir rendimentos, aplicar regras de governança e reduzir fricções operacionais. Porém, eles não eliminam os conflitos típicos do mercado imobiliário, como vícios construtivos, atraso na entrega, disputa possessória, inadimplemento, fraude, vício de consentimento ou problemas de titularidade", adverte Poliszezuk.
Filardi concorda: "Os tribunais brasileiros tendem a interpretar os smart contracts como instrumentos jurídicos sujeitos aos princípios gerais do direito contratual, da boa-fé objetiva, da função social do contrato e da proteção do consumidor, quando aplicável. Assim, ainda que o código execute automaticamente pagamentos ou transferências digitais, eventuais abusos, nulidades, defeitos de consentimento ou fatos supervenientes podem justificar revisão judicial ou responsabilização civil."
Drex e o futuro da infraestrutura digital
O desenvolvimento do Drex, a moeda digital do Banco Central do Brasil, é visto como potencial catalisador para o mercado de tokenização, especialmente em operações de liquidação atômica (Delivery versus Payment), que eliminam riscos de contraparte. Contudo, os especialistas ressaltam que a tecnologia, por si só, não resolve as lacunas jurídicas existentes.
"O avanço do Drex pode acelerar a infraestrutura de liquidação, interoperabilidade e rastreabilidade, mas isso não basta sem um marco jurídico que conecte token, registro, custódia e transferência de direitos com segurança plena", pondera Poliszezuk.
Para Filardi, alguns pontos são fundamentais para o avanço do setor: "Definição legal clara da natureza dos tokens imobiliários; integração entre blockchain e matrículas imobiliárias; consolidação de regras sobre custódia digital, interoperabilidade e identidade eletrônica; aprimoramento dos mecanismos de segregação patrimonial e insolvência; harmonização regulatória entre CVM, Banco Central, sistema registral e demais autoridades; e estabelecimento de padrões de responsabilidade civil e governança das plataformas tokenizadoras."
Perspectivas institucionais
A adoção institucional de ativos tokenizados avança rapidamente no cenário global, com expectativa de alocação de até 5,6% dos portfólios globais já em 2026. No Brasil, o mercado apresenta crescimento exponencial, mas enfrenta o desafio de converter o volume estruturado em liquidez efetiva.
A ABToken defende que a aprovação de um marco legal específico será determinante para transformar o potencial do mercado em escala institucional. O relatório da entidade aponta como riscos críticos a responsabilidade das plataformas em casos de fraude, a necessidade de segregação patrimonial para proteção dos investidores e a limitação atual da blockchain frente à fé pública dos registros oficiais.
Poliszezuk sintetiza o momento: "Em termos práticos, o que falta é transformar a tokenização de uma solução eficiente de mercado em um regime juridicamente completo, com efeitos oponíveis erga omnes e integração com o sistema de registros públicos. Enquanto isso não ocorrer, a tokenização continuará sendo altamente promissora e economicamente relevante, mas ainda dependente de estruturas contratuais de suporte para alcançar a mesma robustez jurídica da compra e venda imobiliária tradicional."
O consenso entre especialistas e entidades do setor aponta para uma transformação estrutural em curso: o mercado imobiliário brasileiro caminha para se tornar programável, interoperável e digital. O desafio agora é garantir que a inovação tecnológica seja acompanhada pela evolução institucional e regulatória necessária para conferir segurança jurídica plena aos investidores e consolidar o país como referência global no setor.