O custo da Reforma Tributária do Consumo (RTC) não se resume ao debate em torno do split payment nem às futuras alíquotas do IBS e da CBS. Na avaliação de Paulo Zirnberger, CEO da Omnitax, a implementação completa do novo modelo tributário exigirá um esforço de investimento público e privado de proporções inéditas, que pode alcançar R$ 3 trilhões até 2033 — um número que, segundo ele, ainda está fora do radar da maioria das empresas e do debate político.
"Estamos diante da maior transformação da infraestrutura tributária, documental e transacional da história do país. O debate público ainda está muito concentrado em partes visíveis da reforma, mas o custo real está na engrenagem completa que terá de operar com segurança, escala, integração e conformidade até 2033", afirma Zirnberger.
De onde vêm os R$ 3 trilhões
A estimativa da Omnitax parte de três pilares distintos. O primeiro é o chamado Custo Brasil: segundo estudo conduzido pela FGV e o Movimento Brasil Competitivo ao longo de mais de uma década, o custo de conformidade tributária no país consome cerca de R$ 310 bilhões por ano, representando a segunda maior oportunidade de redução de ineficiências na economia nacional. Multiplicado pelos dez anos de transição previstos entre 2025 e 2033, esse valor chega a R$ 3,1 trilhões.
O segundo pilar são os custos sistêmicos do fisco. Os orçamentos públicos já revelam mais de R$ 10 bilhões destinados a novos sistemas sendo desenvolvidos pelo Serpro para a Receita Federal e pela Procergs e ENCAT para o Comitê Gestor do IBS. A isso se somam pelo menos R$ 7 bilhões em negociações entre governo e o sistema financeiro — representado pela Febraban e pela Confederação Nacional das Instituições Financeiras — para definir quem arcará com os custos de adaptação ao split payment, mecanismo que vincula a emissão de documentos fiscais eletrônicos ao ato do pagamento em tempo real.
O terceiro pilar, e talvez o menos discutido, é o impacto nas empresas. Pesquisas anuais da Deloittes obre o tempo gasto pelas companhias brasileiras para cumprir obrigações fiscais revelam um cenário que o próprio setor define como "manicômio tributário". Ao cruzar o número de horas consumidas por porte de empresa com o valor da hora de trabalho, a Omnitax chegou a um custo estimado de R$ 3,5 trilhões distribuídos entre as 21 milhões de empresas que operam no país.
Para a confirmação dos números, a empresa investigou também os custos históricos da digitalização fiscal brasileira, que começou em 2004 com os estudos sobre a nota fiscal eletrônica importada do Chile e tomou escala nacional a partir de 2008 com o SPED. Segundo Zirnberger, o país construiu ao longo dessas décadas o sistema fiscal digital mais moderno do mundo — e agora terá de multiplicá-lo por um fator de ao menos cinco em volume de processamento, segundo estimativas iniciais do próprio Serpro.
"O Brasil precisa olhar a execução com pragmatismo. A reforma só será bem-sucedida se conseguir reduzir o custo total de cumprir, controlar, reconciliar e auditar tributos. Sem isso, o investimento será imenso e o benefício pode ficar abaixo do esperado", diz o executivo.
A engrenagem além do split payment
A RTC aprovada pela Emenda Constitucional 132, em dezembro de 2023, foi concebida para eliminar décadas de complexidade normativa acumulada desde a Constituição de 1988. Na prática, porém, o texto final resultou de um processo de acomodações políticas que durou mais de 30 anos e deixou a reforma com exceções, regimes especiais e novidades tecnológicas de grande envergadura.
Os maiores desafios operacionais do novo modelo são o split payment — que vincula o recolhimento do tributo ao momento da liquidação financeira da transação — e a apuração assistida, sistema em que o fisco pré-preenche automaticamente a apuração de IBS e CBS com base nos documentos fiscais eletrônicos emitidos pelas empresas. Juntos, esses mecanismos colocam o Brasil na vanguarda do que Zirnberger chama de "Fisco 2.0", mas também representam uma ruptura sem precedentes com os sistemas legados.
O ponto crítico, segundo o executivo, é que as empresas não precisarão apenas emitir e receber documentos eletrônicos no novo formato. Terão de revisar processos, contratos, estruturas societárias, relações com fornecedores, modelos logísticos, reconciliação financeira, gestão de créditos e débitos e toda a arquitetura de sistemas transacionais — em um ambiente onde os dois regimes tributários coexistirão até 2033. "A alíquota é apenas a ponta do iceberg. O verdadeiro tema é o custo total de conformidade, de tecnologia, de integração e de operação que será imposto ao setor público e às empresas", diz.
Risco jurídico e a corrida pela adequação
Do ponto de vista jurídico, a estimativa de R$ 3 trilhões em custos de adaptação acende um alerta sobre a capacidade das empresas de se manterem em conformidade durante a transição. Para Guillermo de Toledo Piza Kam-Chings, advogado do escritório Fabio Kadi Advogados, o longo prazo da reforma até enfraquece alguns argumentos de inconstitucionalidade por violação à capacidade contributiva — mas não elimina o risco de uma nova onda de judicialização.
"A problemática real está na duplicidade de obrigações no período de transição. As empresas terão de cumprir obrigações de dois sistemas em paralelo entre 2026 e 2033, o que eleva o risco de erros formais, retrabalho e autuações, mesmo sem impacto na arrecadação efetiva", avalia o advogado. O risco, segundo ele, é assimétrico: grandes empresas têm estrutura e recursos para se adequar, enquanto micro e pequenas — a grande maioria das 21 milhões de companhias brasileiras — convivem com um custo desproporcional distribuído no tempo.
Kam-Chings destaca que a judicialização mais provável não será sobre o mérito da reforma, mas sobre as obrigações acessórias ainda indefinidas: layouts, aspectos sistêmicos e regras operacionais que ainda estão sendo ajustados durante o período de testes de 2026. "Até hoje existem aspectos das NFSe que impactam seriamente a operação do fisco e das empresas", observa.
O advogado também alerta para o impacto do split payment no capital de giro. No modelo atual, o tributo é apurado em um mês e recolhido no seguinte — o que dá às empresas um "float" operacional de caixa. No split payment, IBS e CBS são retidos no momento da liquidação financeira, sem que o valor chegue integralmente à conta do contribuinte. "Isso pode gerar crise de liquidez mesmo em empresas lucrativas, pela antecipação compulsória do recolhimento", alerta. Além disso, o crédito do adquirente fica condicionado ao efetivo recolhimento do tributo pelo fornecedor — o que significa que a inadimplência de um elo da cadeia pode comprometer o crédito do elo seguinte, mesmo que este tenha cumprido todas as suas obrigações.
"O departamento jurídico que ainda está em modo de espera já está atrasado. O cenário exige ação imediata para evitar passivos ocultos e litígios", resume Kam-Chings.
Cooperação e boa-fé como antídotos
Para Cassiano Bernini, sócio do Gaia Silva Gaede Advogados, a trajetória da RTC tem sido marcada por um espírito de cooperação entre fisco e contribuintes que contrasta com o padrão histórico de imposição interpretativa que alimentou o contencioso tributário brasileiro. Mas ele reconhece que a operacionalização em escala nacional trará dificuldades técnicas dos dois lados — e que é fundamental que a Receita Federal e o Comitê Gestor estejam atentos a esse cenário.
"Muito embora o processo de implementação da RTC esteja ocorrendo em clima de cooperação, não é incomum que, na prática, os contribuintes tenham dificuldades técnicas, assim como as próprias autoridades fiscais. Isso é especialmente demonstrável quando lembramos das dificuldades para adesão a programas de parcelamento de débitos."
Para ele, as autoridades precisam manter o espírito colaborativo e evitar o pré-julgamento do contribuinte como sonegador.
Bernini ressalta que a legislação precisa prever mecanismos eficazes e rápidos para que os contribuintes possam se opor a equívocos do fisco e falhas sistêmicas sem que isso implique a aplicação de penalidades. "Até que a infraestrutura tecnológica seja confiável, é preciso manter o espírito de colaboração para o aperfeiçoamento de todo o sistema", diz. "O contribuinte não pode ser pré-julgado como sonegador. Ele merece um voto de confiança."
Sobre o split payment e o impacto no fluxo de caixa, o advogado adota posição mais cautelosa: o efeito real sobre as empresas dependerá da nova configuração tributária de cada operação e das novas relações comerciais que serão estabelecidas no mercado. Em situações em que o prazo de pagamento for inferior a 30 dias, por exemplo, o impacto pode ser menor do que se teme. "Tudo dependerá de novos planejamentos tributários e comerciais entre as empresas", avalia.
Ganhadores, perdedores e o ROI da reforma
Apesar do cenário desafiador, Zirnberger vê na reforma uma janela de oportunidade para as empresas que se debruçarem sobre a nova legislação desde já. A partir de janeiro de 2027, quando começa a vigência do CBS, a guerra pela maximização de créditos tributários — equivalentes a 8,8% sobre tudo que se compra, paga e tem como despesas — será o novo campo de disputa competitiva entre as empresas.
"As empresas que estiverem nesse momento estudando a nova lei, seus artigos e regulamentos, vão encontrar novas formas de obter vantagem competitiva. Os vencedores irão creditar mais e acertar suas apurações a partir de janeiro de 2027. Em 2033, teremos uma nova acomodação entre setores na distribuição do PIB nacional", afirma o CEO da Omnitax.
A reforma, contudo, não é neutra em seus efeitos setoriais. O setor de serviços tende a arcar com parte da conta que financia a desoneração da indústria e do comércio. Cidades e estados que construíram estratégias de atração de investimento baseadas em incentivos fiscais terão de se reinventar. E os preços ao consumidor final passarão por um processo de reacomodação ao longo de toda a cadeia produtiva.
A questão que, na avaliação de Zirnberger, deve orientar o debate a partir de agora é direta: qual será o retorno do investimento da reforma para o país e para as empresas? "Se a reforma não entregar simplificação real, o país corre o risco de investir valores gigantescos para trocar uma complexidade por outra", alerta. Ele lembra que, desde a Constituição de 1988, o Brasil já acumulou mais de 132 emendas constitucionais — e que, sem uma redução significativa dos custos de conformidade, novas pressões por alterações já estão sendo preparadas nos escritórios de advocacia tributária do país, a partir de teses de inconstitucionalidade que acompanharão a RTC por toda a sua fase de transição.