O governo federal regulamentou a Lei Complementar nº 225/2026, que estabelece critérios mais rigorosos para identificar empresas que não pagam impostos de maneira recorrente. A nova norma busca coibir o uso da inadimplência como vantagem competitiva desleal e combater esquemas ilícitos como lavagem de dinheiro e uso de empresas de fachada. A medida foi publicada por meio de uma portaria conjunta da Receita Federal com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN).
O que muda com a nova lei
A LC 225/2026 foca apenas em empresas que possuem dívidas mínimas de R$ 15 milhões com a União e cujos débitos superem 100% do patrimônio. Serão enquadradas organizações que apresentem dívidas em atraso por quatro períodos consecutivos ou seis alternados em doze meses. O processo sempre começará com uma notificação formal.
Caso as empresas sejam enquadradas como devedoras contumazes, elas terão até 30 dias para pagar, negociar ou apresentar suas respectivas defesas. Em caso de negativa, as companhias poderão recorrer no prazo de até dez dias, embora o recurso não possa suspender punições em casos graves. Entre as penalidades previstas com a nova lei estão:
- Inclusão do nome da empresa em lista pública e no Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal (Cadin);
- Declaração do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) da empresa como inapta;
- Impedimento de contratar com o Poder Público;
- Participação em licitações expressamente proibida;
- Veto ao acesso à recuperação judicial;
- Perda de benefícios fiscais.
No entanto, existem alguns casos que permanecerão fora deste cálculo, tais como:
- Valores parcelados que estejam sendo pagos em dia;
- Débitos cujas cobranças estejam suspensas;
- Dívidas que estejam em discussão judicial;
Recuperação judicial vetada
Empresas enquadradas como devedoras contumazes estão terminantemente proibidas de solicitar recuperação judicial. O fundamento jurídico para tal vedação reside na premissa de que esses casos não derivam de crises financeiras temporárias, mas constituem estratégias de negócio ou fraudes estruturadas. Com esse bloqueio, o legislador impede que organizações utilizem o calote como ferramenta de vantagem competitiva desleal, inviabilizando a continuidade de quem atua deliberadamente fora das normas.
O sócio-fundador da Advocacia Lunardelli, Pedro Guilherme Accorsi, pondera que o fato de a empresa possuir um passivo superior a R$ 15 milhões e ao próprio patrimônio não é suficiente para enquadrá-la automaticamente como devedora contumaz. Para que a sanção ocorra, é necessária a presença concomitante da reiteração e da ausência de justificativa objetiva. No entanto, ele adverte que, caso o enquadramento se concretize, o impacto para a empresa tende a ser devastador para a operação.
"Em termos práticos, isso reduz bastante a chance de sobrevivência da empresa porque ela perde justamente o instrumento que a norma reconhece como via de reorganização", alerta Pedro.
Em relação à gravidade da medida, Fernanda Silveira, sócia da Consultoria Simões Pires, indica que o enquadramento não representa necessariamente uma falência definitiva. Ela aponta caminhos que podem ser trilhados para mitigar os danos, como o monitoramento constante dos débitos tributários e a análise criteriosa de garantias ou parcelamentos prévios.
"Há ainda a possibilidade de buscar negociar os débitos mesmo após o seu potencial enquadramento, mas qualquer novo inadimplemento ou reparcelamento poderá ensejar novas sanções, sendo ideal, portanto, evitar o preenchimento dos requisitos para o primeiro enquadramento como contumaz", ressalta Fernanda.
Distinção entre crise e estratégia deliberada
Para evitar que empresas em situações financeiras delicadas sejam confundidas com organizações que agem de má-fé, a nova lei estabelece limites objetivos e rigorosos. Entre os critérios definidos, destaca-se o teto de débitos que superem R$ 15 milhões, desde que o montante seja superior ao patrimônio líquido e apresente caráter recorrente. Além disso, a legislação exclui débitos parcelados, suspensos, sob disputa judicial ou derivados de calamidade e prejuízos comprovados em que não haja indícios de fraude.
"Essas regras relacionadas ao devedor contumaz servem para separar empresas em crises reais das organizações que fazem da inadimplência um padrão de negócio", argumenta Pedro Lunardelli.
Nesse contexto, Alfredo Gomes de Souza Jr., sócio-fundador do Alfredo Gomes Sociedade de Advogados, avalia que a principal forma de proteção para as empresas reside na robustez da comprovação documental. Por esse motivo, torna-se essencial manter registros que atestem prejuízos operacionais ou eventos de calamidade, demonstrando a ausência de dolo. Tal diligência evita punições injustas que poderiam agravar ainda mais uma situação financeira já debilitada.
"Dessa forma, a lei foca no devedor estratégico e preserva aquele que, embora apresente passivos tributários, demonstre boa-fé e busque regularizar sua situação junto ao Fisco", destaca Alfredo.
Consequências da má gestão
Nos casos em que se comprovam fraudes estruturadas, como o uso de empresas de fachada e a rotatividade de CNPJs, a legislação também pune os gestores envolvidos. Assim, os sócios podem responder por crimes graves e enfrentar a paralisação total das atividades da empresa devido ao enquadramento na LC 225/2026. Diante desse cenário, Pedro Lunardelli admite que a situação jurídica se agrava substancialmente.
Em hipóteses de fraude estruturada, que englobam o uso de domicílio fiscal fictício, a emissão de operações simuladas ou a ocultação deliberada de bens e receitas, a defesa nem sequer garante efeito suspensivo. Lunardelli entende que isso significa que as sanções passam a ter eficácia imediata, e a empresa pode ter sua inscrição declarada inapta ou baixada enquanto persistirem as irregularidades que motivaram o enquadramento.
"Para sócios e administradores, este cenário não implicará a automática responsabilização pessoal. No entanto, representa um passo grave para que isso ocorra, podendo, em última instância, atingir o patrimônio de cada indivíduo efetivamente envolvido na fraude", completa Lunardelli.
Medidas preventivas para empresas
Para que as organizações consigam excluir débitos do cálculo de enquadramento como devedor contumaz, Fernanda Silveira sugere a adoção de estratégias preventivas rigorosas.
- Garantir débitos que exijam caução ou cujas discussões não estejam fundadas em controvérsia relevante ou em sistemática de julgamentos repetitivos nos tribunais superiores;
- Procurar garantir débitos em processos nos quais não se obteve decisão judicial favorável à suspensão da exigibilidade;
- Parcelar e manter rigorosamente em dia as prestações de débitos declarados e não pagos, especialmente quando não houver fundamento jurídico sólido para a defesa;
- Zelar pela consistência e veracidade das informações cadastrais e de sua escrituração fiscal;
- Monitorar regularmente a caixa postal da empresa no eCAC, garantindo a ciência imediata de qualquer notificação para que as medidas cabíveis sejam adotadas dentro do prazo de 30 dias.
Portanto, com a nova lei sancionada, torna-se imperativo que as empresas se adequem às regras para apresentar um cenário de conformidade. Ao se resguardar legalmente, a organização garante que medidas alternativas sejam aceitas, protegendo o fluxo de caixa contra um eventual enquadramento inadequado por parte da Justiça.