Entenda por que a agenda climática não é prioridade dos conselhos em 2026

Enquanto o clima muda, os conselhos esperam. No mesmo ano em que recordes de temperatura global se sucedem como páginas viradas por uma mão invisível, a agenda climática ocupa o último lugar entre as prioridades dos conselhos de administração brasileiros. O estudo da Ernst & Young (EY) que revelou esse dado não descreve apenas uma preferência corporativa: ele documenta um descompasso entre a urgência do problema e a velocidade das instituições.

Esse cenário, contudo, não é episódico. Ele emerge de um ambiente marcado por instabilidade geopolítica, alta do custo de capital, aceleração da inteligência artificial e pressão implacável por resultados de curto prazo. Para advogados, sócios de grandes escritórios e executivos jurídicos, compreender as razões desse movimento — e os riscos jurídicos que ele carrega — é, cada vez mais, uma questão de sobrevivência estratégica. O silêncio dos conselhos sobre o clima pode custar caro. E os tribunais já começam a cobrar a conta.

A pesquisa da EY revela um padrão que não surpreende quem acompanha o mercado corporativo: diante de pressões imediatas, o longo prazo recua. Assim, temas como instabilidade geopolítica, transformação digital, inteligência artificial e eficiência operacional dominam a pauta, enquanto a agenda climática coleta apenas 25% das menções entre as cinco principais prioridades dos conselheiros. Porém, os fatores que explicam esse fenômeno vão muito além da simples escassez de tempo.

Para Rodrigo Sluminsky, sócio da área de Sustentabilidade Corporativa do Gaia Silva Gaede Advogados, a questão tem raízes estruturais profundas. "A composição dos conselhos parte de uma formação financeira cartesiana: o tema clima exige fluência técnica e sistêmica que, na maioria dos casos, simplesmente não está na sala. Soma-se a isso a ausência de precificação interna do risco climático, com dificuldade sistêmica de avaliar o longo prazo, inclusive na estrutura de incentivos, com remuneração variável incompatível com a tese da mudança climática", afirma.

Yuri Fernandes Lima, sócio do Bruno Boris Advogados, complementa essa leitura com precisão. "Conselhos de administração tendem a priorizar riscos percebidos como imediatos e com impacto direto na geração de caixa e na competitividade. A agenda climática, embora estrutural e relevante, acaba sendo percebida, equivocadamente, como tema de médio e longo prazo, perdendo espaço para urgências conjunturais que demandam respostas rápidas", diz. Vladimir Miranda Abreu, do L.O. Baptista, acrescenta ainda um fator que cruza os mares: "Há uma conjuntura global mais avessa à questão, especialmente no âmbito do Governo Trump nos Estados Unidos."

A distinção entre desinteresse e postergação pode parecer sutil, mas ela tem implicações jurídicas decisivas. Afinal, um conselheiro que reconhece a relevância do risco climático e ainda assim adia sua análise adota uma postura diferente — e potencialmente mais grave — do que aquele que simplesmente desconhece o tema. O estudo da EY aponta que 58% dos conselheiros admitem dedicar tempo insuficiente ao assunto, dado que, por si só, redefine o debate.

Rodrigo Sluminsky é cirúrgico na análise: "O estudo revela que 58% dos conselheiros reconhecem dedicar tempo insuficiente ao tema, o que afasta a tese de negação e aponta para postergação deliberada. Isso indica que não é um assunto de interesse recorrente e que acabou ocupando a pauta dos conselhos quase por imposição de outros stakeholders. O problema é que a postergação reiterada na identificação de riscos materiais será interpretada no futuro como uma omissão passível de responsabilização, ao invés de mera deliberação salvaguardada pela racionalidade limitada."

Mariella Rocha, advogada e head societária do Fonseca Brasil Serrão Advogados, reforça essa perspectiva com base jurídica sólida. "O problema jurídico emerge quando essa lógica ignora que riscos climáticos já são considerados materialmente relevantes para o desempenho financeiro e para a continuidade operacional, o que pode caracterizar falhas no dever de diligência dos administradores", aponta. Portanto, a questão não é apenas de estratégia empresarial — ela toca diretamente os deveres fiduciários previstos na Lei das S.A.

Ignorar o clima na matriz de riscos não é simplesmente uma decisão estratégica equivocada. Na prática, trata-se de uma potencial infração a deveres legais. A legislação brasileira já oferece fundamentos sólidos para responsabilizar administradores que negligenciem riscos materiais, e o arcabouço regulatório cresce em ritmo acelerado.

Mariella Rocha detalha os múltiplos vetores de responsabilidade. "A omissão na integração de riscos climáticos pode gerar: responsabilidade societária por violação do dever de diligência e do dever de lealdade previsto na Lei nº 6.404/1976; responsabilidade regulatória por falhas de disclosure em relatórios obrigatórios perante CVM e demais autoridades; responsabilidade civil ambiental, inclusive em litígios climáticos estratégicos; riscos contratuais em financiamentos vinculados a métricas ESG, PPAs, contratos de cadeia de suprimentos e covenants ambientais; e ações de investidores por omissão de informações relevantes ou práticas de greenwashing", lista.

Vladimir Miranda Abreu aprofunda a análise sobre a responsabilidade solidária. "Há responsabilidade solidária dos administradores por omissão na supervisão de riscos climáticos, conforme os arts. 158 e 159 da Lei das S.A., que impõem deveres de diligência e lealdade, e os arts. 186 e 927 do Código Civil, que configuram ato ilícito por negligência no duty of care. Essa responsabilização é agravada quando a omissão gera prejuízos financeiros ou reputacionais, como multas ambientais, desvalorização de ativos stranded ou perdas em cadeias de suprimento afetadas por eventos climáticos", explica.

O mercado financeiro já precifica o risco climático de forma concreta, e não apenas retórica. Empresas que negligenciam a agenda climática enfrentam, crescentemente, restrições de acesso a capital. Além disso, o custo desse acesso tem aumentado de forma mensurável e documentada.

Cássia Monteiro, do L.O. Baptista, apresenta dados que materializam esse movimento. "Investidores institucionais, especialmente fundos ESG administrados por BlackRock, Vanguard e fundos soberanos, como o Fundo Soberano Norueguês, estão retirando capital de empresas com baixa priorização climática, adotando políticas de desinvestimento seletivo baseadas em ratings de sustentabilidade. Em 2025, o mercado de debêntures verdes e sustentáveis no Brasil registrou queda de 25% em emissões para firmas sem metas climáticas claras ou planos de net zero. Isso eleva o custo de capital em 2-3% para as empresas que não priorizam questões climáticas", aponta.

Yuri Fernandes Lima reforça que as consequências vão além dos números. "Investidores institucionais têm incorporado o risco climático às suas análises de crédito e de investimento. Isso se traduz em exigências de maior transparência, vinculação de financiamento a metas ESG e, em alguns casos, resistência à recondução de conselheiros. A negligência na agenda climática pode elevar o custo de capital e limitar o acesso a determinados mercados ou linhas de financiamento", afirma. Rodrigo Sluminsky, por sua vez, alerta para estratégias mais incisivas: "O stewardship climático ativo, seja pelo engajamento individual ou coletivo, pelo monitoramento de providências ou mesmo por medidas menos amistosas, como notificações e litigância, deve prevalecer."

Os especialistas alertam que, mesmo quando existe vontade política de tratar o tema, ainda falta competência técnica para tanto. Esse é um dos gargalos mais silenciosos — e mais perigosos — da governança climática nos conselhos brasileiros. Afinal, como supervisionar adequadamente o que não se compreende em profundidade?

Vladimir Miranda Abreu quantifica o problema. "Há um déficit técnico significativo nos conselhos de administração brasileiros para lidar com transição energética, precificação de carbono e impactos regulatórios ambientais. Esse gap se manifesta na falta de compreensão prática de conceitos como modelagem de cenários climáticos do IPCC, mecanismos de precificação de carbono e normas transfronteiriças como o EU CBAM, que impõe tarifas sobre importações intensivas em carbono a partir de 2026, afetando setores exportadores brasileiros como aço, cimento e agro", detalha.

Mariella Rocha conecta essa lacuna técnica diretamente à responsabilidade jurídica. "Conselhos tradicionalmente compostos por perfis jurídico-financeiros e industriais nem sempre dispõem de expertise em transição energética, mercados de carbono e regulação ambiental comparada. Essa lacuna reduz a capacidade de supervisão estratégica e pode ser interpretada, em certos contextos, como falha na estruturação adequada da governança de riscos", alerta. Rodrigo Sluminsky, contudo, pondera: "Os membros do conselho não precisam ter essa qualificação técnica, porém devem assumir postura proativa, baseada em pareceres e relatórios confiáveis no processo de tomada de decisão".

O impacto da agenda climática em operações societárias ainda é subestimado por grande parte do mercado brasileiro. Todavia, os sinais de mudança são claros para quem acompanha de perto o direito empresarial. As due diligences climáticas deixaram de ser diferenciais competitivos e estão se tornando exigências — e quem não se adaptar pagará um preço crescente.

Cássia Monteiro projeta esse cenário com dados concretos. "A agenda climática deverá impactar profundamente operações de M&A, due diligence e valuation de ativos nos próximos anos. Isso pode reduzir valuations entre 15-20% em setores intensivos como energia, óleo e gás, mineração e agro. Nos próximos três a cinco anos, isso se tornará padrão em transações de alto valor, com integração obrigatória de climate stress tests, disclosure de emissões e ajustes em EBITDA por fatores climáticos; no Brasil, fiscalizações da CVM e do CADE intensificarão o escrutínio, premiando vendedores com planos de transição claros e penalizando omissões com 'ESG haircuts' de até 25% em múltiplos EV/EBITDA", projeta.

Sluminsky acrescenta uma dimensão contratual relevante. "Não é mais possível invocar a cláusula de material adverse change em casos conhecidos ou que, de modo diligente, deveriam ser conhecidos. Ainda teremos bastante litigância societária em torno desses temas", adverte. Assim, a precificação do carbono, da biodiversidade e da escassez hídrica passa a integrar o vocabulário indispensável de qualquer operação relevante — não como tendência, mas como realidade em curso.

O ambiente regulatório brasileiro e internacional caminha, de forma consistente, na direção de exigências crescentes de transparência climática. Portanto, conselhos que ainda tratam o tema como opcional logo descobrirão que essa opcionalidade simplesmente não existe mais.

Vladimir Miranda Abreu traça o panorama regulatório com clareza. "No Brasil, o PL 2.945/2022 torna obrigatórios relatórios climáticos anuais para grandes empresas, enquanto a Instrução CVM 193/22 já exige disclosure ESG integrado para companhias abertas, além de cenários de estresse climático e governança ESG, sob pena de vultosas multas ou suspensão de negociações na B3. Essa escalada pressiona conselhos a alocarem 20-30% a mais de tempo em agendas ESG", afirma.

Mariella Rocha complementa com o panorama global e suas implicações domésticas. "A tendência é inequívoca de aumento das exigências de disclosure climático, com destaque para IFRS S2, CSRD na União Europeia e iniciativas da CVM, Banco Central e Conselho Monetário Nacional no Brasil. Essas normas ampliam o dever de supervisão dos conselhos, que passam a ser responsáveis por estruturar governança climática, controles internos e processos de reporte, sob pena de sanções administrativas e litigância privada", aponta. Sluminsky resume o impacto dessa cascata normativa: "Deixar de compreender essa cascata de obrigações representa um grande hiato dentro das organizações e deveria ser pauta permanente nos conselhos."

Uma das percepções mais equivocadas no ambiente corporativo é a de que a agenda climática concorre com iniciativas de inteligência artificial e eficiência operacional. Na prática, contudo, as evidências apontam na direção contrária: as tecnologias emergentes são aliadas naturais da descarbonização, e não suas rivais.

Vladimir Miranda Abreu ilustra com exemplos concretos do mercado. "A IA potencializa o clima via modelagem preditiva de riscos físicos com machine learning, reduzindo perdas operacionais em 20-30%, otimização de supply chains para net zero e eficiência energética em fábricas com ganhos de 10-15% em redução de consumo de energia. Empresas líderes como Vale e Ambev já demonstram isso na prática: IA para monitoramento de desmatamento em tempo real e automação preditiva em operações minerais, gerando sinergias que cortam custos e emissões simultaneamente", exemplifica.

Yuri Fernandes Lima sintetiza a lógica estratégica com objetividade. "Não há conflito. Ao contrário, há forte potencial de integração. Tecnologias baseadas em inteligência artificial podem otimizar consumo energético, reduzir desperdícios e melhorar o monitoramento de emissões. O desafio não é escolher entre agendas, mas incorporá-las de forma estratégica e integrada", defende. Mariella Rocha reforça que o desafio jurídico está justamente na integração: "O risco climático deve ser integrado como eixo transversal da estratégia corporativa, e não como uma agenda paralela de sustentabilidade."

Diante de todo esse cenário, o papel do advogado empresarial transcende a gestão de passivos. O profissional jurídico que ainda se enxerga apenas como um apagador de incêndios ocupa, cada vez mais, uma posição ultrapassada. O momento exige postura proativa, estratégica e tecnicamente robusta diante dos conselhos.

Mariella Rocha define esse novo papel com precisão conceitual. "O advogado empresarial assume papel estratégico como tradutor de risco climático em risco jurídico-financeiro. Sua atuação inclui o desenho de frameworks de governança climática, aconselhamento sobre deveres fiduciários e disclosure regulatório, integração de variáveis climáticas em contratos, financiamentos e M&A, mapeamento de riscos de litigância climática e greenwashing, e apoio preventivo à tomada de decisão dos conselhos. Em um cenário de crescente judicialização, o advogado deixa de ser apenas mitigador de passivos e passa a ser agente estruturante da estratégia corporativa resiliente", conclui.

Sluminsky reforça a dimensão ética e preventiva dessa atuação. "O advogado atua primeiramente como conselheiro técnico, apontando possibilidades e estabelecendo salvaguardas. Nas empresas, o advogado tem o dever de prevenção. Sob a tese do clima e o primado da ciência, é imperativo atuar por meio de providências que mitiguem os efeitos das mudanças climáticas, com redução das externalidades negativas, ao mesmo tempo em que se identifica, no contexto da matriz de riscos das companhias, o melhor curso de ação para adaptação aos efeitos não mitigados", afirma. Cássia Monteiro sintetiza: o advogado deve, assim, posicionar-se como "trusted advisor indispensável, convertendo riscos judiciais, reputacionais e financeiros em vantagens competitivas." O clima espera — os tribunais, não.