Está em tramitação no Congresso Nacional o PL 4.612/2025, alvo de intensos debates. Este projeto de lei propõe a isenção de pessoas físicas, como sócios e executivos de empresas, de multas derivadas da participação em cartéis. Dessa forma, as possíveis punições por esse tipo de conduta recairiam somente sobre as empresas.
Nenhuma comissão técnica apreciou o projeto de autoria do Deputado Federal Jonas Donizette (PSB), apesar das alterações apresentadas. Em vez disso, foi apresentado o REQ 4612/2025, que coloca as novas regras em regime de urgência para votação. Dessa forma, o relator indicado pelo plenário apresentará parecer oral no plenário, substituindo a análise que caberia a uma comissão temática.
Os riscos do novo projeto de lei
Com a aprovação do PL 4.612/2025, as pessoas físicas deixariam de sofrer punições. Dessa forma, existe o risco de fomento à criação de cartéis, já que a exposição do executivo seria mitigada. Isso porque o temor de sanções pessoais fazia com que os gestores buscassem manter práticas concorrenciais éticas, justamente por considerarem as implicações financeiras individuais.
Ao menos é o que acredita Ricardo Inglez de Souza, sócio do IW Melcheds Advogados e presidente da Comissão Especial de Direito da Concorrência e Regulação Econômica da OAB-SP. Para o sócio, a nova lei afeta a noção de risco por parte dos executivos, o que pode fragilizar a conformidade legal perante o mercado. "Embora o risco para a empresa continue existindo, essa ameaça acaba ficando resumida a um dinheiro, o que não vai ser necessariamente um fator definitivo para que os executivos deixem de atuar de forma antiética", complementa Ricardo.
Para Ana Kliemann, sócia do Kliemann Advocacia, isso cria um desalinhamento perigoso, já que a infração deixa de gerar consequência direta para quem decide e passa a ser absorvida pela companhia. Do ponto de vista da advogada, isso altera o cálculo de risco e pode aumentar o apetite por condutas antiéticas em ambientes muito competitivos.
"Ao eliminar o risco financeiro individual, o projeto altera o cálculo de risco dos executivos. Como resultado, a infração deixa de gerar consequência direta para quem decide e passa a ser absorvida pela companhia. Isso pode reduzir a autocontenção, sobretudo em ambientes competitivos e concentrados", afirma Kliemann.
Os dois lados da moeda
O cerne do debate sobre o PL 4.612/2025 reside em um paradoxo: para tornar o sistema mais ágil, o projeto propõe reduzir o alcance da punição. Entre os argumentos favoráveis, destaca-se o aumento da eficiência do sistema, sob a premissa de que o modelo atual, ao tentar punir todos simultaneamente, torna-se lento e ineficaz. Ao focar exclusivamente na empresa que se beneficia financeiramente do ilícito, o CADE estaria, em tese, simplificando o processo e acelerando as condenações.
No entanto, essa busca por celeridade abre uma lacuna lógica na força dissuasória da lei. Karlis M. Novickis, sócio do KMN Advogados e especialista em Direito Penal Corporativo e compliance, enxerga com bons olhos a agilidade que a proposta traz, mas admite o efeito colateral.
"Eu vejo efeitos de celeridade pelo fato de a empresa ser punida mais rapidamente. Por outro lado, ao reduzir a pressão sobre os decisores, que deixam de ter uma responsabilização pessoal, eles podem passar a se incomodar menos com as penalidades", pondera Karlis.
O sócio do KMN Advogados alerta que a proposta para o CADE não gera impunidade, pois os indivíduos podem continuar respondendo criminalmente via Ministério Público. Em seu ponto de vista, uma coesão institucional entre órgãos pode garantir a celeridade para empresas e a punição individual dentro das instâncias devidas.
"Eu não vejo o PL como algo ruim, como alguns comentários catastróficos falando: 'Ah, vai reduzir punição'. Não é bem por aí. Porque o crime pode continuar sendo apurado por órgãos ou instâncias agregadas, em uma coesão institucional. Isso traria celeridade e não impunidade, por isso que essa coesão institucional tem que ser pensada", argumenta Novickis.
Relações institucionais abaladas
Com a aprovação do PL 4.612/2025, as empresas acabam sendo as "pagadoras" de decisões individuais antiéticas de colaboradores, principalmente no alto escalão. Esse tipo de situação pode gerar um impacto negativo na relação de confiança entre o conselho de administração e o corpo executivo da companhia, levando a sérios conflitos internos.
Para Ricardo Inglez de Souza, esse relacionamento pode, sim, ficar mais abalado por conta de eventuais litígios entre a empresa e seus executivos. No entanto, o sócio do IW Melcheds Advogados afirma que esse tipo de situação já pode existir hoje. "Mesmo com a multa do CADE e a questão criminal, os acionistas que se sentirem traídos por seus executivos, que eventualmente tenham atuado contra os interesses da empresa ou contra as determinações dos acionistas, já podem acioná-los judicialmente."
Karlis M. Novickis segue a mesma linha de pensamento. Atualmente, se a justiça punir a empresa por erros individuais, ela pode pagar a multa de imediato. Contudo, isso não significa a inexistência de meios jurídicos para que a organização busque o ressarcimento contra os colaboradores que cometerem atos indevidos em seu nome.
"Se a organização, através do conselho de administração e dos acionistas, entender que isso foi uma conduta de um indivíduo que cometeu um ato indevido contra a empresa, a companhia pode entrar tranquilamente com um processo de indenização, que seria um direito de regresso contra esses CPFs", ressalta Karlis.
Prevenção redobrada pelo projeto de lei
Visando um cenário de aprovação da nova lei, Ana Kliemann enxerga a necessidade de uma supervisão maior no cumprimento do dever fiduciário, exigindo que as empresas tornem a governança mais robusta. Para a sócia, o programa de integridade assume um papel relevante, já que cria controles preventivos, define processos decisórios e estabelece responsabilidades internas.
Com isso, ele pode funcionar como um instrumento de mitigação de riscos e proteção do valor da companhia. No entanto, para que isso funcione efetivamente, a sócia da Kliemann Advocacia aponta que ainda existe mais um passo. "O direito concorrencial deve integrar formalmente a agenda do conselho, com mecanismos claros de reporte, monitoramento e controle. Isso reforça a cultura de integridade e a prevenção de riscos."
A advogada conclui que a exclusividade de responsabilização da empresa pode aumentar o apetite ao risco de determinados agentes, caso não haja contrapesos institucionais. "A resposta adequada está no fortalecimento da governança, na atuação ativa do conselho e na consolidação de uma cultura corporativa comprometida com o direito concorrencial, além de um programa de integridade efetivo."