As empresas de médio porte consolidaram-se como o principal motor do mercado brasileiro de M&A. Com a transformação digital, aumento da concorrência e mudanças geracionais, o chamado middle market passou a concentrar boa parte das oportunidades de investimento, consolidação e expansão empresarial.
Especialistas apontam que há uma combinação de fatores que impulsionam o movimento. Entre eles estão a sucessão familiar, a necessidade de ganho de escala, as exigências de governança corporativa e o interesse de fundos de investimento.
Segundo Ana Flávia Lindenberg Dabien e Anne Caroline Wendler, do Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica, muitas empresas médias alcançaram um estágio de maturidade operacional. Isso as torna atrativas para investidores, embora muitas ainda enfrentem desafios relacionados à continuidade dos negócios.
"O middle market vive um momento de ascensão no Brasil, impulsionado pela convergência de fatores econômicos, societários e estratégicos. Questões relacionadas à sucessão empresarial, ao ganho de escala e à crescente exigência por governança corporativa e compliance passaram a influenciar diretamente as decisões estratégicas das empresas", afirmam.
As advogadas destacam que a digitalização da economia e a consolidação de diversos setores elevaram significativamente o custo de permanecer competitivo. Além disso, investimentos em tecnologia, inovação, ESG e profissionalização da gestão passaram a exigir níveis de capital e estrutura. Muitas vezes esses parâmetros não são viáveis para empresas que atuam de forma isolada.
Sucessão familiar acelera movimentos societários
A sucessão geracional aparece como um dos principais gatilhos das operações de M&A envolvendo empresas de médio porte. De acordo com Marcus Valverde, sócio do Marcus Valverde Sociedade de Advogados, boa parte das empresas brasileiras continua sendo controlada por famílias empresárias que enfrentam o desafio da continuidade dos negócios.
"Há dois grandes fatores. O primeiro é geracional. A maior parte das empresas brasileiras é familiar, e seus controladores enxergam no M&A, seja por meio de venda parcial ou total, uma forma de garantir a continuidade e a perenidade do negócio, especialmente quando as gerações seguintes não demonstram interesse em assumir a gestão", explica Valverde.
Existem casos em que os herdeiros não possuem interesse ou preparo suficiente para assumir a gestão da empresa. Há, ainda, situações em que o interesse até existe, mas divergências familiares sobre os rumos do negócio geram insegurança quanto à continuidade da administração.
Nesse contexto, as operações de fusão, aquisição ou entrada de investidores surgem como alternativas para garantir a continuidade empresarial. Muitos empresários compreendem que o planejamento sucessório não se limita à transferência de controle dentro da família, mas pode incluir operações societárias capazes de assegurar a continuidade e a valorização do negócio. Para Letícia Málaga, sócia do Urbano Vitalino Advogados, a sucessão ainda é tratada de forma pouco estratégica por muitas empresas familiares.
"Muitas vezes, ela é encarada como um evento biológico, relacionado ao fim da vida, e não como uma estratégia de crescimento patrimonial e continuidade empresarial", afirma a sócia.
Governança deixa de ser diferencial e vira requisito
Para Eduardo Menna Barreto, sócio do Menna. Barreto Advogados, a governança e compliance passaram a ter um peso muito maior nas operações de M&A. Hoje, investidores e compradores olham com muito mais atenção para os riscos da empresa antes de fechar uma transação. E isso vale também para empresas de middle market, que muitas vezes ainda estão em fase de amadurecimento das suas estruturas de governança.
Na prática, pontos como organização societária, documentação em ordem e contratos bem formalizados se tornaram muito relevantes na preparação da empresa. Assim como regularidade fiscal, trabalhista e regulatória, além de controles internos mínimos.
"Nesse cenário, a due diligence ganha um papel central. Ela funciona como um diagnóstico da empresa. Auxilia na identificação de riscos, inconsistências e pontos que precisam ser regularizados. Esses achados podem impactar diretamente a negociação, seja por meio de ajuste de preço, retenção de parte do pagamento, exigência de garantias ou cláusulas de proteção no contrato", avalia Barreto.
Marcus Valverde observa que fundos de investimento e investidores estratégicos têm elevado suas exigências. Segundo ele, a ausência dessas estruturas pode atrasar ou até inviabilizar uma operação. Uma empresa que não está organizada para uma operação de venda dificulta enormemente o processo.
"À medida que o mercado se sofistica, a indústria de venture e growth capital passa a exigir não apenas empresas com faturamento estável e bons indicadores financeiros, mas também estruturas de governança e compliance bem organizadas", explica Valverde.
A qualidade da governança impacta diretamente o valuation das empresas. Sociedades que apresentem demonstrações financeiras auditadas, gestão profissionalizada e histórico consistente de conformidade tendem a receber avaliações mais favoráveis e conseguem negociar em condições mais vantajosas.
Investidores enxergam potencial de valorização
O interesse crescente de fundos de private equity e investidores estratégicos também ajuda a explicar a força do middle market. Segundo Ana Flávia e Anne Caroline, essas empresas combinam maturidade operacional com amplo potencial de crescimento. A busca por escala, segundo elas, tornou-se um dos principais impulsionadores das operações de M&A no middle market, funcionando tanto como estratégia de expansão quanto como mecanismo de preservação da competitividade em mercados que passam por rápida consolidação.
"Diferentemente de empresas em estágio inicial, essas organizações já possuem histórico comprovado de resultados, estrutura operacional estabelecida e posição consolidada no mercado e, ainda assim, apresentam espaço relevante para crescimento e geração de valor", analisa a dupla.
Outro atrativo é o valuation mais acessível quando comparado ao de grandes corporações. Empresas de médio porte costumam apresentar preços de entrada mais atrativos e maior potencial de valorização após a implementação de melhorias operacionais e estratégicas.
Para Letícia Málaga, empresas que contam com acordos de sócios bem estruturados, regras claras de distribuição de dividendos e planejamento sucessório consistente tendem a despertar maior interesse dos investidores. Quando a empresa decide profissionalizar sua gestão para atrair investimentos, torna-se importante contar com instrumentos que ofereçam segurança e previsibilidade.
Tecnologia deve liderar próxima onda de M&A
O cenário para os próximos anos aponta para a continuidade do protagonismo do middle market, especialmente em setores ligados à tecnologia. Marcus Valverde diz que a inteligência artificial será um dos principais vetores de transformação do mercado.
"A tendência mais forte é a dominância do setor de tecnologia. Ele já é o que mais movimenta o middle market em M&A, e esse protagonismo deve se acentuar ainda mais com os investimentos crescentes em inteligência artificial."
No entanto, Barreto alerta que a velocidade desse movimento vai depender do cenário econômico. Taxa de juros, acesso ao crédito, custo de capital e perspectiva de crescimento da economia são fatores que influenciam diretamente a disposição de investidores e empresas para fazer novas operações.
"Também é natural que, em momentos de maior incerteza política ou econômica, os investidores fiquem mais cautelosos e algumas decisões sejam adiadas. Ainda assim, olhando para a estrutura de vários mercados no Brasil, há sinais de que a consolidação no middle market deve continuar sendo uma pauta relevante nos próximos anos", finaliza o sócio.