Como o capital externo em M&A tem forçado a adaptação dos escritórios

Em tempos de instabilidade mundial, os investidores buscam regiões consideradas seguras para alocar capital, e o Brasil tem se consolidado como um bom destino para esse movimento. Somente em 2025, 41% das operações de fusões e aquisições (M&A) realizadas no país tiveram participação direta de investidores estrangeiros. O índice representa um salto de dez pontos percentuais em comparação a 2024, quando foram registrados 31%, segundo dados da Dealogic, consultoria que compila dados de mercado global.

Contudo, esse fluxo internacional não trouxe apenas recursos financeiros para o Brasil; ele impôs um novo padrão de exigência que tem forçado os escritórios de advocacia a uma rápida adaptação. Nesse cenário, as bancas precisam se preparar para lidar tanto com questões processuais, inerentes à profissão, quanto com as nuances culturais de investidores estrangeiros que não estão acostumados com o complexo arcabouço jurídico brasileiro.

Para que os escritórios possam atender a essa demanda de maneira mais fluida, é crucial dar maior atenção ao aspecto cultural das operações. Na visão de Adriana Pallis, sócia do Machado Meyer Advogados, esse movimento exige um domínio completo de transações cross-border por parte dos advogados, indo além do idioma, para que o investidor estrangeiro consiga ser atendido em todas as suas necessidades no que tange à operação de M&A.

Neste cenário, o advogado assume o papel de tradutor dos meandros do arcabouço regulatório brasileiro, com foco em alertar sobre os riscos jurídicos da operação aos investidores. Dessa forma, é possível obter um grau elevado de segurança jurídica para ambas as partes e viabilizar o negócio da maneira mais eficiente possível.

Marcos Lessa, sócio do Themudo Lessa Advogados, acredita que esse é o caminho mais seguro para operações de M&A bem-sucedidas. Ele destaca que investidores da Europa e da Ásia estão habituados ao planejamento de longo prazo. Ao se depararem com a volatilidade brasileira — marcada por mudanças súbitas em regras tributárias e regulatórias —, esses players enfrentam desafios de previsibilidade que exigem do advogado respostas rápidas e soluções estratégicas.

"Estamos acostumados com essa dinâmica, mas para um japonês, por exemplo, pode ser inacreditável enfrentar mudanças em prazos tão curtos, com adaptações de rota feitas enquanto a regra ainda tramita. Esses são aspectos culturais com os quais os investidores americanos já possuíam maior familiaridade. Agora, com esse novo fluxo global, o papel dessa 'tradução' cultural torna-se o novo desafio das bancas", alerta Lessa.

Grande parte deste interesse em operações de M&A no Brasil é motivada pela iniciativa de realocação de capital em um cenário de alta volatilidade internacional, impulsionada por conflitos armados e tensões geopolíticas. Essa é a interpretação do sócio do Themudo Lessa Advogados.

Esse contexto global provoca um enfraquecimento do dólar e direciona o capital para países emergentes, como é o caso do Brasil. Contudo, na visão de Lessa, esse fluxo não gera um "apetite indiscriminado" por parte dos investidores, mas sim um olhar extremamente criterioso em relação à alocação de aportes e à escolha de ativos.

"São investidores criteriosos e bastante seletivos. Eles buscam setores mais resilientes, como energia e infraestrutura. Temos observado também um interesse crescente em segmentos de data centers, saneamento e tecnologia, entre outros", afirma o sócio.

Na visão de Marcos Lessa, a forma como o escritório lida com a operação depende muito de quem a banca representa: o investidor estrangeiro ou a empresa brasileira que está sendo vendida. Contudo, independentemente do cenário, o sócio enfatiza mecanismos essenciais que as bancas devem dominar para atender a essa demanda em ambos os lados ao longo do processo:

• Mecanismos de Precificação: Ênfase em pagamentos condicionados ao desempenho futuro, especificamente na modalidade de earn-out.
• Modelos de Financiamento: Utilização de recursos dos próprios vendedores para estruturar a viabilidade da operação (vendor financing).
• Composição de Capital: Adoção de estruturas híbridas que mesclam dívida e participação acionária (equity).
• Alocação de Riscos: Foco central na distribuição de responsabilidades, com destaque para riscos regulatórios e definições precisas de indenizações.
• Controle e Segurança Jurídica: Fortalecimento do entendimento e da aplicação de regras de governança e garantias contratuais.

"O investidor busca previsibilidade, segurança na execução e clareza na alocação de riscos. Já para o empresário brasileiro ou para a organização receptora do investimento, é fundamental que a banca estabeleça regras para evitar problemas no recebimento de pagamentos futuros. Por meio desses mecanismos, é possível alinhar os interesses da organização às metas e projeções combinadas entre as partes", afirma Marcos Lessa.

Atualmente, o cenário regulatório brasileiro apresenta diversos regimes que podem criar um ambiente de incerteza para o ingresso de capital externo no país. Entre esses entraves estão alterações em modelos tarifários, incertezas em regras de concessão ou revisões em critérios de reequilíbrio contratual. Conforme aponta Marcela Tavares, sócia da área de Societário e M&A do Lobo de Rizzo, essa instabilidade tende a elevar o receio dos investidores estrangeiros no momento da alocação de recursos.

Para Adriana Pallis, é fundamental compreender profundamente as novas regulamentações para oferecer a segurança jurídica precisa aos clientes. Nesse contexto, a previsibilidade normativa torna-se um fator importante para viabilizar novas operações.

"A questão fiscal também é outro desafio complexo que precisamos detalhar para os investidores estrangeiros. A reforma tributária, inclusive, tem se mostrado um exercício constante de aprendizado; precisamos entender as mudanças em tempo real, prever as repercussões para cada setor da indústria e identificar onde residem os novos gargalos", afirma Adriana.

Segundo dados do relatório anual de M&A 2026 da Bain & Company, o setor de tecnologia apresentou um aumento de 77% no valor movimentado em operações de M&A mundialmente em comparação a 2024. Esse cenário também repercute no Brasil e exige que os advogados redobrem a atenção em relação ao ambiente regulatório nacional.

Marcos Lessa aponta que os desafios centrais nas operações de M&A no setor de tecnologia giram em torno da aquisição de ativos intangíveis, como os direitos sobre softwares. O sócio do Themudo Lessa Advogados alerta para a necessidade de verificar se o programa está corretamente registrado e, principalmente, se todos os desenvolvedores envolvidos na criação cederam formalmente os direitos de uso à empresa.

"Como se trata de uma propriedade intelectual intangível, é preciso garantir que os ativos passíveis de registro tenham toda a documentação em dia. Da mesma forma, os aspectos contratuais devem estar devidamente formalizados desde a origem da tecnologia. Além disso, é fundamental investigar se existem reivindicações ou pleitos de terceiros sobre esses ativos", argumenta Lessa.

Sob a ótica de Marcela Tavares, as frentes tributária e trabalhista costumam ser os pontos sensíveis em operações envolvendo tecnologia. Por isso, empresas do setor — especialmente as internacionais — costumam adotar estruturas menos conservadoras na contratação de colaboradores, ao usar mais modelos de prestação de serviço e de remuneração híbrida, além de stock options. Tal realidade exige que os advogados adaptem essas operações para que se adequem ao cenário jurídico brasileiro.

"Esses temas são comuns para o investidor estrangeiro em seus respectivos países, mas não aqui. Então,  a atuação do assessor local para contextualizar riscos de requalificação e passivos contingentes, bem como seus impactos no valuation e na própria estrutura da transação em território brasileiro se torna fundamental", aponta Marcela.

Diante de tamanha volatilidade regulatória, surge o questionamento: o Brasil possui um arcabouço jurídico robusto o suficiente para sustentar o crescente interesse em operações de M&A para os próximos anos? Para Marcos Lessa, a resposta é positiva. O sócio do Themudo Lessa Advogados entende que o fato de o Brasil estar distante das principais zonas de conflito favorece a realocação de ativos, mesmo com os riscos inerentes aos mercados emergentes.

"Entendo que, para o fluxo atual de investimento estrangeiro, os riscos de segurança jurídica já estão precificados e não vejo nenhum agravamento crítico no radar para os próximos anos. A tendência é de melhora à medida que órgãos reguladores e a própria legislação se aprimoram. Prevejo uma evolução natural, sem grandes mudanças", avalia Lessa.

Na visão de Marcela Tavares, o Brasil detém um ambiente institucional maduro para fusões e aquisições, caracterizado pela afirmação da liberdade contratual e pelo uso consolidado da arbitragem — fator determinante para a atração de capital externo. No entanto, a sócia do Lobo de Rizzo ressalta que o arcabouço técnico não é o único pilar de sustentação do mercado.

"A continuidade desse apetite estrangeiro depende menos da estrutura jurídica estática e mais da preservação da estabilidade regulatória e institucional ao longo do tempo. O equilíbrio que o país demonstrar nos próximos meses será decisivo para manter o interesse no médio e longo prazo", analisa Marcela.

Por outro lado, Adriana Pallis, sócia do Machado Meyer, finaliza pontuando a complexidade do cenário atual sob uma ótica mais pragmática.

"Hoje temos uma regulação eficiente em determinadas áreas. Porém, o que ainda gera receio nos investidores estrangeiros é a morosidade do Judiciário, que pode impactar diretamente o ritmo dos negócios. Diferente dos Estados Unidos, que operam sob o sistema de Common Law com precedentes consolidados, o Brasil possui uma dinâmica distinta que exige adaptação constante dos profissionais, o que pode gerar mais desafios", conclui Pallis.