O debate sobre a consolidação fiscal e o corte de gastos da União não é novo. A aprovação e sanção da Lei Complementar nº 224, de 2025 (LC 224/2025) acirraram ainda mais esse embate. A nova lei estabelece um marco regulatório para consolidar o fisco mediante a redução linear de incentivos fiscais e benefícios da União. Assim, em vez de revogá-los, ela aplica um "fator de redução" que diminui a eficácia financeira desses benefícios frente ao sistema padrão.
Redução linear nos incentivos fiscais
A redução linear de incentivos federais para as empresas foi um dos pontos mais polêmicos da nova lei. Dessa forma, isenções e alíquotas zero passam a corresponder a 10% da alíquota padrão, enquanto os créditos e reduções de base ficam limitados a somente 90% do valor. O foco com essas novas regras, segundo a União, é a transparência e a performance, com teto de renúncia em 2% do PIB.
Segundo Luciano Ogawa, sócio do OLB Advogados, eleito Mais Admirado no anuário ANÁLISE ADVOCACIA, é possível manter o benefício integral via liminar. No entanto, ele alerta que, para isso funcionar, dependerá da natureza do incentivo e da capacidade de comprovação do vínculo entre o benefício e as condições estabelecidas pela empresa.
"Se o incentivo foi concedido por um prazo certo e com a obrigação de investimento, e a empresa conseguir comprovar que a concessão do benefício estava atrelada a isso, a possibilidade de êxito é alta, porque o Código Tributário Nacional determina que se observe, para a revogação de qualquer incentivo condicionado, o tempo que foi delimitado quando foi dada a concessão", complementa Ogawa.
Ana Cláudia Utumi, sócia de Utumi Advogados, diz que nos casos de benefícios fiscais condicionados, existem decisões judiciais que afirmam que esse seria um direito adquirido. Dessa forma, esse incentivo não pode ser alterado antes do final do prazo de fruição, tornando-se uma saída dessa mudança, pelo menos temporariamente.
Os impactos imediatos
Em razão da redução cumulativa de benefícios, houve uma alteração no Retorno sobre Investimento (ROI) das empresas sob projetos de longo prazo planejados em 2024 e 2025. Com isso, as empresas já começaram a realizar uma reavaliação nos aportes por parte dos investidores, e até mesmo das companhias como um todo. Pelo menos é o que afirma Luciano Ogawa.
O sócio do OLB Advogados ressalta que já tem clientes recalculando toda a operação. O objetivo é tentar manter as atividades sem repassar o custo integral da nova lei ao consumidor final, medida considerada pelas companhias como algo praticamente impossível diante do cenário atual.
"Está sendo complicado readequar os orçamentos e as projeções das empresas porque, sem o benefício ou com a redução dos créditos, muitas vezes esses 10%, que podem parecer pouco à primeira vista, não chega a ser a margem de lucro da empresa", afirma Luciano Ogawa.
Aumento de alíquota disfarçado
A nova lei classifica o Lucro Presumido como "benefício fiscal" para elevar a base de cálculo em 10% sobre faturamentos acima de R$ 5 milhões. Com isso, o texto enquadra o ajuste como uma revisão de renúncia fiscal, o que evita a criação formal de uma nova alíquota. Contudo, Ana Cláudia Utumi não concorda com essa visão: "O que eles estão fazendo é um aumento de alíquota disfarçado".
Porém, a advogada afirma que o Lucro Presumido é um regime de opção e não um incentivo fiscal, e que, portanto, a discussão sobre ele não possui tanta viabilidade jurídica quanto os demais pontos da nova lei.
"Eu vejo menos sustentação nessa discussão do lucro presumido do que no caso de benefício fiscal condicionado. Isso porque ninguém opta pelo lucro presumido para pagar mais imposto", complementa a advogada eleita Mais Admirada no anuário ANÁLISE ADVOCACIA.
Dupla majoração
Essa mudança nas regras de tributação pode ocasionar o risco de uma "dupla majoração tributária". Empresas que compram insumos com alíquota zero de PIS/Cofins, embora ganhem crédito presumido na saída, podem sofrer prejuízos no novo cenário. Segundo Luciano Ogawa, as indústrias farmacêuticas exemplificam bem essa situação.
"Isso acontece porque elas têm o aumento do PIS/Cofins na entrada, que não gera direito a crédito, conforme a legislação brasileira e a lei complementar. E na saída, ela deixa de ter uma redução do crédito presumido. Dessa forma, é gerado uma dupla oneração que viola até o espírito da lei, além do princípio da não cumulatividade. É preciso avaliar caso a caso", conclui Ogawa.