A corrida jurídica pelas "Bets": O esforço está se justificando?

O Brasil demorou anos para regulamentar o mercado de apostas esportivas e cassinos online. Quando finalmente o fez, desencadeou uma das maiores mobilizações jurídicas do mercado corporativo recente. Em poucos meses, escritórios precisaram estruturar ou ampliar práticas inteiras de Gaming Law, empresas desembolsaram fortunas em outorgas e compliance, e os tribunais passaram a receber um volume crescente de ações de consumidores insatisfeitos com plataformas que, muitas vezes, eles mal compreendiam. O resultado é um setor que, ao tentar se organizar, gerou uma demanda jurídica tão intensa quanto o próprio mercado que veio regular.

Quando a Secretaria de Prêmios e Apostas (SPA) começou a publicar as normas que estruturariam o funcionamento das bets no país, o relógio dos escritórios de advocacia disparou. Para muitos, foi necessário criar áreas inteiras dedicadas ao tema. Para outros, tratou-se de convergir expertises que já existiam — mas que nunca tinham precisado trabalhar juntas com tanta urgência e simultaneidade.

"O volume de trabalho necessário para adequar as plataformas e as operações às novas regras foi significativo. A regulamentação não se limitou ao aspecto regulatório, mas exigiu uma atuação integrada de várias áreas — como compliance, societário, trabalhista e tributário", afirma Fabio Kujawski, sócio do Mattos Filho. Segundo ele, foi preciso constituir empresas no Brasil, revisar modelos de governança, tratar de contratações locais, desenhar estruturas tributárias aderentes e, ao mesmo tempo, montar políticas de prevenção à lavagem de dinheiro. "Esse caráter transversal transformou a regulamentação em uma verdadeira força-tarefa."

No Demarest, a sócia de Fusões e Aquisições Débora Sejtman Gartner destaca que a área de Gaming Law foi criada antes mesmo de a regulamentação ser emitida. "Nossos profissionais acompanhavam de perto as tendências e o cenário legislativo, que desde 2018 já caminhava nesse sentido." Sua companheira de escritório Fernanda de Gouvêa Leão, sócia da área de Resolução de Disputas, reforça que a atuação não surgiu do zero, "mas representou a convergência natural de expertises em torno de um setor que passou a exigir apoio simultâneo em diversas frentes jurídicas."

O TozziniFreire vai ainda mais longe na linha do tempo. Jun Makuta, sócio do escritório, conta que o envolvimento com o setor começou antes mesmo da Lei nº 13.756/2018, que legalizou as apostas de quota fixa no Brasil. "Nossa prática de jogos teve seu embrião na primeira privatização da Lotex, o primeiro produto de loteria federal a ser privatizado", relata. Segundo ele, a experiência acumulada em setores regulados como o financeiro, de infraestrutura e telecomunicações foi determinante para que o escritório estivesse preparado quando o volume de trabalho disparou. "Quando o volume de trabalho aumentou significativamente nos últimos dois anos, estávamos mais do que preparados para atender à demanda."

Se do lado dos escritórios a demanda foi bem-vinda, do lado das plataformas a conta foi mais dura. O processo de autorização exigiu o desembolso de R$ 30 milhões apenas na outorga, além de investimentos contínuos em tecnologia, compliance, estrutura societária e publicidade — item indispensável em um mercado de concorrência acirrada.

Kujawski, do Mattos Filho, avalia que as margens foram comprimidas de forma significativa. "A combinação entre a outorga elevada, carga tributária agressiva e em crescimento, exigências robustas de compliance e investimentos contínuos em tecnologia comprimiram margens que já eram naturalmente apertadas em mercados de concorrência intensa." Ainda assim, ele vê uma tendência de racionalização: "players subcapitalizados tendem a sair do mercado, enquanto empresas estruturadas podem capturar valor justamente da profissionalização do setor."

Gartner, do Demarest, enquadra o fenômeno como parte inerente da operação em qualquer mercado regulado brasileiro. "O mercado brasileiro traz muitas oportunidades para as empresas que querem operar de forma sustentável, e elas devem precificar esse custo, assim como ocorre em outros países onde esse mercado já está mais estabelecido."

Para Makuta, do TozziniFreire, o que o mercado não antecipou bem não foi o custo da regulamentação em si, mas a instabilidade legislativa que a acompanhou.

Se a fase de licenciamento mobilizou o jurídico regulatório, a fase de operação está aquecendo o contencioso. Com milhões de brasileiros apostando regularmente, os problemas não tardaram: saques bloqueados, contas suspensas, bônus que não foram honrados e publicidade que prometia o que a plataforma não entregava. O resultado é uma enxurrada de ações nos Juizados Especiais e nas varas cíveis de todo o país. Os principais gatilhos são conhecidos. Leão, do Demarest, enumera:

• Dificuldades e demoras em saques por conta dos procedimentos de verificação KYC;
• Alegações de publicidade enganosa ligadas a promessas de ganhos;
• Bloqueios de contas por suspeita de fraude;
• Demandas relacionadas à ludopatia, com pedidos de indenização por danos decorrentes do vício em apostas.

Kujawski acrescenta que muitos bloqueios têm fundamento legítimo — seja em políticas de jogo responsável, seja em obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro — o que exige uma defesa especialmente cuidadosa.

O volume é tão expressivo que as plataformas precisaram estruturar operações jurídicas capazes de processar centenas ou milhares de casos ao mesmo tempo, sem paralisar o negócio. No Mattos Filho, a estratégia descrita por Kujawski combina revisão preventiva de fluxos de UX e comunicação, respostas automatizadas para demandas repetitivas e segmentação de casos por risco jurídico.

No Demarest, Leão defende uma abordagem mais cautelosa com a padronização.

Para ela, este é um momento-chave para a formação de precedentes, exigindo análise caso a caso.

Ela aponta ainda um elemento que complica o cenário: a confusão entre operadoras reguladas e plataformas ilegais. "Uma parcela significativa das reclamações de consumidores tem origem em plataformas ilegais, o que acaba sendo confundido com a atuação de empresas regulares. Essa confusão afeta a imagem do setor todo."

Makuta relata que o setor estava preparado para um cenário pessimista e que, em partes, ele se confirmou — mas com nuances. Além das demandas por ludopatia, que o sócio classifica como "uma discussão legítima e importante", o escritório tem se deparado com fraudes cometidas pelos próprios apostadores e com o que ele chama de uma "ainda incipiente, porém preocupante, indústria de litigância predatória voltada ao mercado de bets."

Com o setor exigindo suporte simultâneo em tributário, penal, cível, regulatório e trabalhista, os grandes escritórios full service levaram vantagem na largada. Mas o mercado não é monolítico.

Kujawski, reconhece que os full service têm vantagem no atendimento às grandes operadoras internacionais, "pela capacidade de oferecer, de forma integrada, suporte regulatório, tributário, penal e contencioso de alta complexidade." Mas pondera que as boutiques especializadas têm seu espaço, especialmente em demandas mais massificadas ou em teses cujo impacto estratégico supera o valor financeiro envolvido. "O mercado é híbrido e certamente há espaço para todos os perfis de escritório, dada a imensa pluralidade das demandas."

Gartner destaca a capilaridade como vantagem dos grandes escritórios.

Makuta, prefere relativizar o critério de tamanho. "O que define o sucesso nesse mercado não é necessariamente o tamanho do escritório, mas a qualidade da entrega e a capacidade de compreender as particularidades de uma indústria que ainda está em fase de maturação no Brasil." Para ele, o ecossistema jurídico em torno das apostas tende a se diversificar conforme o setor amadurece — um movimento já visto em outras práticas, como o compliance, que também passou por uma explosão de demanda em período relativamente curto.

A fase das licenças ficou para trás. Agora, o foco jurídico das plataformas migrou do "poder operar" para o "como operar." E os desafios que se acumulam no horizonte são de natureza diferente — e, em alguns casos, ainda mais complexos.

Kujawski aponta que o risco central deixou de ser regulatório-formal e passou a ser sancionatório. "As operadoras têm dado uma grande atenção ao monitoramento de transações atípicas e à integração de sistemas com autoridades, bem como a temas relacionados a jogo responsável, não apenas como exigência normativa, mas como fator crítico de sobrevivência do negócio." Falhas nesses pilares, alerta, atraem fiscalizações invasivas, processos administrativos complexos e elevado risco reputacional.

Leão destaca a publicidade como um ponto de atenção crescente, com forte impacto nos esportes, além das discussões sobre tributação e até sobre a própria legalidade das bets — total ou parcialmente. Gartner reforça que "a corrida pela obtenção das licenças passou, mas a legislação segue sendo aprimorada e complementada de forma a sanar lacunas ainda não preenchidas."

Makuta, é enfático ao identificar a instabilidade legislativa como o maior risco estrutural do setor. "A previsibilidade do marco legal é condição essencial para que o setor continue atraindo investimentos e se desenvolva de forma sustentável." Ele também coloca o Supremo Tribunal Federal no centro do próximo ciclo, citando o julgamento do RE 966.177, que decidirá sobre a constitucionalidade da proibição de apostas prevista na Lei de Contravenções Penais, e a ADPF 1212, que trata das leis municipais sobre loterias e apostas. "O mercado aguarda ansiosamente o posicionamento do STF", afirma.

Para o sócio do TozziniFreire, a tentação proibicionista que ressurge em períodos eleitorais não é a resposta adequada. "Em um ambiente digital sem fronteiras, a vedação absoluta tende a empurrar a atividade para a clandestinidade, o que, paradoxalmente, reduz a capacidade do Estado de proteger tanto a sociedade quanto o próprio mercado."

O Brasil apostou na regulamentação. A máquina jurídica que ela colocou em movimento continua a pleno vapor.