1. INTRODUÇÃO
A análise do tema proposto exige a fixação de alguns institutos da falência, seus pressupostos e requisitos, sem a necessidade de apreciar questões relativas ao processo falimentar e os efeitos da falência sobre a sociedade empresária, eis que irrelevantes para caracterização da responsabilidade dos sócios e administradores da falida.
1.1. A falência
A primeira consequência da concepção de empreender sob as pressões do sistema capitalista é o risco: o sucesso, sempre esperado, é incentivado e festejado, beneficiando não apenas o empresário e a sociedade, mas toda a coletividade; ou, o fracasso, verdadeira Espada de Dâmoclesque paira sobre empreendedores e administradores de sociedades, que exige a criação de institutos capazes de assegurar a satisfação de credores, proteger o mercado e realocar os insumos produtivos de forma eficiente, além de dar ao empreendedor nova oportunidade de empreender.
Segundo Kronman, esses institutos de proteção somente são eficientes "quando permitem a maximização da riqueza global, mesmo que isto seja feito à custa de prejuízo a um agente econômico específico"[1]. E, essa eficiência, para fins deste estudo, será atingida com retirada do empresário "fracassado" do mercado, com vistas à maximização da riqueza por intermédio da circulação hígida do crédito e dos meios de produção.
Em terras tupiniquins, a Lei nº 11.101/05 (Lei de Recuperação de Empresas e Falência - LRF) adotou a premissa de Kronman, apresentando-se como ferramenta eficaz para recuperação do crédito, saneamento do mercado e maximização da riqueza de forma global:
i. preservando-se da unidade produtiva por meio da recuperação judicial ou extrajudicial; e,
ii. liquidando-se o patrimônio do devedor para pagamento dos credores, por meio da falência.
A falência é, assim, a "execução concursal do patrimônio do devedor empresário, que, normalmente, é uma pessoa jurídica revestida da forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada ou anônima"[2], utilizada como um instituto de proteção, como ferramenta, cujo objetivo é:
i. preservar e a otimizar a utilização produtiva dos bens, dos ativos e dos recursos produtivos, inclusive os intangíveis, da empresa;
ii. permitir a liquidação célere das empresas inviáveis, com vistas à realocação eficiente de recursos na economia; e,
iii. fomentar o empreendedorismo, inclusive por meio da viabilização do retorno célere do empreendedor falido à atividade econômica.[3]
E, por ter caráter de excepcional, obviamente que existem requisitos específicos e restritos para decretação da "quebra" da sociedade. Em linhas gerais, a sociedade devedora que (a) não paga pontualmente dívida liquida, certa e exigível e de valor superior a 40 salários-mínimos, (b) executada, não paga e nem garantia dívida objeto de execução dentro do prazo legal e (c) prática atos que a caracterizam como falida[4], está sujeita à decretação da falência (artigo 94 da LRF).
Dessa análise preliminar do instituto da falência, exsurge cristalina a intensão do Legislador de mitigar a utilização da "ameaça" de falência como mera ferramenta de cobrança de dívidas, como era usual antes do advento da LRF.
1.2. O sujeito passivo da falência.
O sujeito passivo do processo falimentar é definido pela conjugação dos artigos 1ª da LRF e 966 do Código Civil: somente o empresário e a sociedade empresária estão sujeitos à falência.
O direito brasileiro, inspirado pelo direito italiano, não contempla a empresa como sujeito passivo do processo de falência, uma vez que a empresa é a atividade econômica organizada e a produção e/ou circulação de bens ou serviços. E, a constituição do empresário ou da sociedade empresária se dá a partir do exercício profissional da atividade econômica organizada para a produção e circulação de bens ou de serviços[5].
É o que se extrai do caput do citado artigo 966 do Código Civil:
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
O próprio dispositivo legal supramencionado, em seu parágrafo único, identifica as pessoas que estão excluídas do conceito de empresário e de sociedade empresária, impedindo-as de compor o polo passivo da ação falimentar:
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
Por fim, o artigo 2º da LRF exclui do polo passivo da falência:
i. a empresa pública e sociedade de economia mista;
ii. a instituição financeira pública ou privada;
iii. as cooperativas de crédito;
iv. o consórcio;
v. a entidade de previdência complementar;
vi. a sociedade operadora de plano de assistência à saúde;
vii. a sociedade seguradora;
viii. a sociedade de capitalização;
ix. e outras entidades legalmente equiparadas às anteriores.
Analisando o artigo 2º da LRF, Fabio Ulhoa Coelho[6]estabelece a seguinte divisão:
i. devedores que estão absolutamente excluídos da falência, por se tratar de sociedades que exercem atividades econômicas controladas por pessoas jurídicas de direito público e, ainda, por serem sujeitos têm sua liquidação de acordo com seus regulamentos aprovados pelo Banco Central:
"Duas são as hipóteses de exclusão absoluta. A primeira diz respeito às empresas públicas e sociedades de economia mista, que estão totalmente excluídas do processo falimentar. (...) A segunda hipótese de exclusão absoluta do direito falimentar alcança as câmaras ou prestadoras de serviços ou prestadoras de serviços de compensação e de liquidação financeira."
ii. sociedades empresárias relativamente excluídas:
· as companhias de seguros e as entidades abertas de previdência complementar, que "estão sujeitas a procedimento específico de execução concursal, denominado liquidação compulsória" e "não podem falir em nenhuma circunstância a pedido do credor: a falência, na única situação cabível será sempre requerida pelo liquidante nomeado pela SUSEP";
· as operadoras de planos privados de saúde, sujeitas à liquidação extrajudicial pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e, somente estarão sujeitas à falência quando "verifica-se que o ativo da massa liquidante não é suficiente para pagar pelo menos a metade dos créditos quirografários, as despesas administrativas e operacionais inerentes ao regular processamento da liquidação"[7]; e,
· as instituições financeiras, "na medida em que elas, quando se encontram no exercício regular da atividade financeira, sujeitam-se à decretação de falência como qualquer outro empresário"; contudo, "se o Banco Central decreta intervenção ou liquidação extrajudicial de certa instituição, esta não pode mais falir a pedido de credor".
O objeto deste estudo está limitado, pois, às sociedades empresárias que estão sujeitas à falência, dividindo-as em dois grupos: (a) as sociedades cuja responsabilidade dos sócios é ilimitada e (b) as sociedades de responsabilidade limitada e a sociedade por ações.
2. SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA.
Antes de serem analisadas as responsabilidades dos sócios na falência de sociedade ilimitada, necessário identificar quem são esses sócios:
i. na sociedade em comandita simples (art. 1.045 e seguintes do Código Civil), o sócio comanditado;
ii. na sociedade em comandita por ações (art. 1.090 e seguintes do Código Civil), os sócios diretores; e,
iii. na sociedade em comum e na sociedade em nome coletivo (art. 1.039 e seguintes do Código Civil), todos os sócios.
Em linhas gerais, a decretação da falência implica sua extensão aos sócios que se comprometeram de forma ilimitada, conforme determinado pelo artigo 81 da LRF:
Art. 81. A decisão que decreta a falência da sociedade com sócios ilimitadamente responsáveis também acarreta a falência destes, que ficam sujeitos aos mesmos efeitos jurídicos produzidos em relação à sociedade falida e, por isso, deverão ser citados para apresentar contestação, se assim o desejarem.
Significa dizer que a extensão da falência aos sócios ilimitadamente responsável independe de qualquer demonstração de fraude ou confusão patrimonial. A mera existência de impontualidade injustificada, execução frustrada ou prática de ato falimentar e que enseje a decretação da falência da sociedade implicará a "falência" dos sócios ilimitadamente responsáveis.
Uma vez que os sócios, nesta hipótese, serão diretamente atingidos pela decretação da "quebra" da sociedade, torna-se evidente que devem compor o polo passivo do processo falimentar, exigindo a Lei sua citação para apresentação de defesa.
O caput do artigo 81 da LRF criou, desta forma, a execução concursal contra devedor que não é empresário individual ou sociedade empresária e a decretação de falência da pessoa física - que não se pode confundir com o empresário individual.
Essa extensão da falência atingirá, inclusive, os sócios que se retiraram ou foram excluídos da sociedade há menos de dois anos da decretação da falência, relativamente às dívidas existentes na data do arquivamento da alteração do contrato e, por força do artigo 1.032 do Código Civil[8], de dívidas que não ultrapassarem dois anos da data do arquivamento da alteração contratual.
Posto a miúde, o sócio que se retirou ou foi excluído da sociedade somente responderá por aquelas dívidas existentes a menos de dois anos contados a partir do arquivamento e, cumulativamente, se esse sócio se retirou ou foi excluído da sociedade a menos de 2 anos antes da decretação da falência.
É possível afirmar, então, que, assim como a sociedade falida, o sócio atingido pela falência perderá o direito de administrar seus bens e deles dispor. Esses bens serão administrados pelo administrador ou liquidante, cabendo ao falido apenas fiscalizar o andamento da administração da massa (artigo 103 da LRF).
A responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios prevista no artigo 81 da LRF vem sofrendo críticas doutrinárias, asseverando renomados doutrinadores que a norma deve ser interpretada de acordo com a redação anterior, adotada pelo artigo 5º do Decreto-Lei nº 7.661/45[9].
É esse o entendimento de Marcelo Barbosa Sacramone:
"A responsabilidade é secundária e apenas permitirá a constrição dos bens dos sócios se os bens da sociedade forem insuficientes à satisfação de suas obrigações."
(...)
A interpretação literal da regra do art. 81, portanto, não se justifica. Referido artigo deverá ser interpretado conforme a redação anterior do Decreto-Lei n. 7.661/45, que, na hipótese de falência, apenas estendia os efeitos patrimoniais aos sócios ilimitadamente responsáveis, mas não impunha a decretação de sua falência. Apenas os efeitos patrimoniais da falência deveriam ser aos sócios estendidos, com a arrecadação dos bens particulares, cuja liquidação ocorreria apenas após a insuficiência dos bens sociais."[10]
Ricardo Negrão, comentando o indigitado dispositivo, assevera que, dependendo do tipo societário, haverá diferentes soluções legais para a arrecadação ou não dos bens pessoais dos sócios, ressaltando que, na falência, em regra, não são atingidos pela responsabilidade sobre dívidas da sociedade, a não ser que sejam sócios de responsabilidade ilimitada.
E assinala:
"O novo dispositivo é merecedor de sérias críticas da comunidade jurídica por duas fortes razões: a) a primeira porque atenta contra o princípio da autonomia da personalidade jurídica em relação à personalidade natural de seus sócios. Embora os sócios sejam responsáveis pela dívida da sociedade, somente o são de forma subsidiária, isto é, se os bens da sociedade não forem suficientes ao pagamento dos credores; b) a segunda porque declara falidas pessoas que não são empresárias, isto é, os sócios da sociedade empresária não são, necessariamente, empresários, isto é, não exercem diretamente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens e de serviços."[11]
De outra banda, Carlos Klein Zanini[12] releva a diminuta aplicabilidade do artigo 81 da LRF, "ante a raríssima utilização de tipos societários desprovidos do instituto da limitação da responsabilidade", realçando que, "além de aplicar-se apenas às sociedades com sócios ilimitadamente responsáveis, deve-se ter presente que o escopo da Lei de Falências e Recuperação é restrito ao empresário e às sociedades empresárias (art. 1º)", havendo, pois, "dois critérios determinantes da escassa aplicabilidade do artigo: (i) o da restrição às sociedades de responsabilidade ilimitada; (ii) o da empresarialidade", esclarecendo que "o primeiro de per se já exclui o empresário, a sociedade limitada e a sociedade anônima".
Desta forma, "da combinação desses dois critérios excludentes resulta o estreitamento do âmbito de aplicação do dispositivo, que se limita a alcançar as sociedades em nome coletivo e as em comandita, sendo nessas últimas apenas em relação à categoria dos sócios ilimitadamente responsáveis".
Apesar dos entendimentos adotados pelos renomados juristas citados linhas atrás, fato é que a Lei autoriza que seja declarado falido o sócio ilimitadamente responsável, o que ocorre nos casos raros de sociedades em nome coletivo, comandita simples e por ações.
3. SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Superadas as questões que envolvem a responsabilidade dos sócios nas sociedades de responsabilidade ilimitada, passa-se ao estudo daqueles que compõem as sociedades de responsabilidade limitada, dentre elas, a sociedade anônima.
Nas sociedades de responsabilidade limitada ou nas sociedades por ações, a decretação da falência não se estende aos sócios, acionistas controladores ou administradores de forma automática, como ocorre nas sociedades de responsabilidade ilimitada.
Isso não significa que os sócios, administradores ou acionistas controladores não poderão ser responsabilizados pelos prejuízos causados à sociedade, aos credores ou quaisquer outros terceiros.
É o que dispõe o artigo 82 da LRF:
"A responsabilidade pessoal dos sócios de responsabilidade limitada, dos controladores e dos administradores da sociedade falida, estabelecida nas respectivas leis, será apurada no próprio juízo da falência, independentemente da realização do ativo e da prova da sua insuficiência para cobrir o passivo, observado o procedimento ordinário previsto no Código de Processo Civil." (g. n.)
Fabio Ulhoa Coelho[13] apresenta quatro hipóteses em que o sócio de responsabilidade limitada responderá de forma pessoal após a decretação da falência.
A primeira delas diz com a responsabilidade dos sócios da sociedade empresária de responsabilidade limitada, dividindo-a em duas outras hipóteses:
i. a responsabilidade por ato ilícito, prevista no artigo 1.080 do Código Civil, assim considerado aquele que decorre de deliberações que infringem o contrato ou a lei[14]:
"Enquanto o patrimônio do sócio responsável pelo ato ilícito suportar, pode-se cobrar dele a indenização pelo prejuízo sofrido pela sociedade, por credores ou pela comunhão";
ii. responsabilidade solidária com os demais pela integralização do capital social, como dispõe o artigo 1.052 da Lei Material Civil[15]:
"Se o contrato social contempla clausula estabelecendo que o capital subscrito ainda não está totalmente integralizado, a massa falida pode demandar a integralização de qualquer um dos sócios";
Quanto ao administrador da sociedade de limitada, a responsabilidade será imposta a ele quando deixar de cumprir o dever de diligência fixado pelo artigo 1.011 do Código Civil[16], gerando prejuízos à sociedade.
Já o acionista controlador de sociedade anônima atrai para si a responsabilidade pessoal na medida em que pratica abuso no exercício de poder de controle, assim definido pelo artigo 117 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas - LSA)[17]. Destaque-se, ainda, que, além do acionista controlador, todos os acionistas que não paga a totalidade do preço de emissão das ações que tiver subscrito ou adquirido, assim como no caso de sócio de sociedade da sociedade limitada, pode responder perante a massa falida.
O administrador de sociedade por ações também poderá ser responsabilizado pessoalmente em função da prática de atos ilícitos, nos termos do artigo 158 da LSA[18]
Dessume-se, portanto, que a responsabilidade de sócios, acionistas controladores e administradores será sempre subjetiva, carecendo da demonstração de culpa ou dolo no exercício de suas funções.
Marcelo Barbosa Sacramone endossa essa afirmação:
"Responderão, entretanto, perante a sociedade, tanto os sócios quanto os administradores pelos danos causados se tiverem agido, dentro de suas atribuições, com culpa e dolo. Sua responsabilidade é pelo prejuízo causado à sociedade e independe de qualquer demonstração de insuficiência dos ativos da sociedade para arcar com o prejuízo sofrido."[19]
Tratou-se até este ponto da responsabilidade pessoal de sócios, acionistas controladores e administradores, sem abordar a possibilidade de responsabilizar pessoalmente o administrador não sócio ou não acionista.
Muito se tem discorrido acerca da ausência de responsabilidade dos administradores que não compõem o quadro societário ou acionário da sociedade empresária, sob a alegação de que se trata de mero prestador de serviços ou mero empregado da sociedade.
O Superior Tribunal de Justiça lança uma "pá de cal" sobre o tema, ao reconhecer que, apesar de figurar apenas como administrador sem relação societária ou acionária com a sociedade, este "também é responsável pelas ações negligentes ou fraudulentas praticadas pela pessoa jurídica que afetem terceiros, respondendo inclusive com seus bens particulares"[20].
E, complementa o Eminente Ministro Moura Ribeiro, citando Flávio Tartuce na fundamentação de seu voto:
"Aprofundando, em relação à desconsideração da personalidade jurídica, a doutrina aponta a existência de duas grandes teorias: a teoria maior e a teoria menor. Ensina Fábio Ulhoa Coelho que ‘há duas formulações para a teoria da desconsideração: a maior, pela qual o juiz é autorizado a ignorar a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas, como forma de coibir fraudes e abusos praticados através dela, e a menor, em que o simples prejuízo do credor já possibilita afastar a autonomia processual’ (Curso..., 2005, v.2, p. 35). Por óbvio que o Código Civil de 2002 adotou a teoria maior (Direito Civil, v. 1: Lei de Introdução e Parte Geral. 12. Ed. Rio de Janeiro: Forense, 2016. p. 255)
Esta Corte já consolidou o entendimento de que nas relações jurídicas de natureza civil-empresarial, adota-se a teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica e que a medida é excepcional, permitindo que sejam atingidos os bens das pessoas naturais (sócios ou administradores), responsabilizando-as pelos prejuízos que, em fraude ou abuso, causarem a terceiros."
Assim, verificada a prática de atos fraudulentos por parte do administrador, ainda que não sócio ou não acionista, poderá ele ser responsabilizado pelos prejuízos causados à sociedade falida, aos credores e a quaisquer outros terceiros prejudicados.
4. Conclusão.
Como já afirmado alhures, a vida empresarial, mormente no Brasil, está inserida em um cenário de riscos e incertezas que exigem daqueles quantos exercem as funções de administração - sejam eles sócios, acionistas controladores ou administradores -, criatividade e, muitas vezes, agressividade na condução dos negócios da sociedade que administram.
A LRF, a LSA e o Código Civil conferem ao administrador probo, diligente e leal o escudo capaz de permitir a prática de atos regulares de gestão livre das amarras de ver seu patrimônio comprometido por eventuais prejuízos causados em decorrência da decretação de falência da sociedade empresária.
A pessoa jurídica tem existência distinta da dos seus membros. Tem, pois, patrimônio próprio e suas dívidas não são dos sócios, acionistas controladores administradores e vice-versa.
No entanto, em caso de prejuízos causados por culpaou dolo dos sócios, acionistas controladores ou administradores, caracterizados pela prática de ato ilícito, pode o Poder Judiciário - respeitando o devido processo legal - afastar a existência distinta da personalidade jurídica da sociedade e estender as obrigações aos bens particulares dos seus administradores, por meio das diversas formas prescritas em Lei.
Posto a miúde, em casos de prática de ato ilícito sob o manto da personalidade própria da sociedade empresária, o patrimônio dos seus sócios, acionistas controladores ou administradores pode ser atingido para o cumprimento das obrigações assumidas pela sociedade.
5. Bibliografia.
__________ Lei nº 11.101/05 (Lei de Recuperação de Empresas e Falência).
__________ Lei nº 10.406/05 (Código Civil).
__________ Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas).
__________ Jurisprudências do Superior Tribunal de Justiça.
__________ Jurisprudências do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.
SALOMÃO FILHO, Calixto. O Novo Direito Societário. 4ª ed., revista e ampliada. São Paulo: Malheiros, 2011
COELHO, Fábio Ulhoa. Comentários à Lei de Falências e Recuperação de Empresas. 15. ed. rev., atual. e ampl. - São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2021
SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falências - 2ª ed. - São Paulo: Saraiva Educação, 2021
NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Comercial e de Empresa, 5ª edição, São Paulo: Saraiva, 2007, vol. 1
ZANINI, Carlos Klein. Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência, coordenação Francisco Sátiro de Souza Júnior e Antônio Sérgio A. de Moraes Pitombo, 2ª edição, São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2007
[1]SALOMÃO FILHO, Calixto. O Novo Direito Societário. 4ª ed., revista e ampliada. São Paulo: Malheiros, 2011, p. 266
[2]COELHO, Fábio Ulhoa. Comentários à Lei de Falências e Recuperação de Empresas. 15. ed. rev., atual. e ampl. - São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2021
[3]Incisos I a III do Artigo 75 da Lei nº 11.101/05
[4]a) procede à liquidação precipitada de seus ativos ou lança mão de meio ruinoso ou fraudulento para realizar pagamentos; b) realiza ou, por atos inequívocos, tenta realizar, com o objetivo de retardar pagamentos ou fraudar credores, negócio simulado ou alienação de parte ou da totalidade de seu ativo a terceiro, credor ou não; c) transfere estabelecimento a terceiro, credor ou não, sem o consentimento de todos os credores e sem ficar com bens suficientes para solver seu passivo; d) simula a transferência de seu principal estabelecimento com o objetivo de burlar a legislação ou a fiscalização ou para prejudicar credor; e) dá ou reforça garantia a credor por dívida contraída anteriormente sem ficar com bens livres e desembaraçados suficientes para saldar seu passivo; f) ausenta-se sem deixar representante habilitado e com recursos suficientes para pagar os credores, abandona estabelecimento ou tenta ocultar-se de seu domicílio, do local de sua sede ou de seu principal estabelecimento; g) deixa de cumprir, no prazo estabelecido, obrigação assumida no plano de recuperação judicial. (art. 94, III, da LRF)
[5]Cf. REsp nº 1876697, Rel. Min. MARCO AURÉLIO BELLIZZE, j.22/10/2020
[6]Op. cit. Págs. 74-75
[7]Fábio Ulhoa Coelho traz em sua obra decisão proferida pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, autuada sob o nº 581.909-4/1-00, confirmando entendimento acerca da possibilidade de falência das operadoras de plano de saúde. Op. cit. pág 297.
[8]A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
[9]Art. 5° Os sócios solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações sociais não são atingidos pela falência da sociedade, mas ficam sujeitos aos demais efeitos jurídicos que a sentença declaratória produza em relação à sociedade falida. Aos mesmos sócios, na falta de disposição especial desta lei, são extensivos todos os direitos e, sob as mesmas penas, tôdas as obrigações que cabem ao devedor ou falido.
[10]SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falências - 2ª ed. - São Paulo: Saraiva Educação, 2021
[11]NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Comercial e de Empresa, 5ª edição, São Paulo, Saraiva, 2007, vol. 1, n.º 16.1.4, pp. 274-275
[12]ZANINI, Carlos Klein. Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência, coordenação Francisco Sátiro de Souza Júnior e Antônio Sérgio A. de Moraes Pitombo, 2ª edição, São Paulo, Editora Revista dos Tribunais, 2007, n.º 194, pp. 350-351
[13]Op. cit. pág. 304
[14] "As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram."
[15] "Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social."
[16] "O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios."
[17] "O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder."
[18] "O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;II - com violação da lei ou do estatuto."
[19]Op. cit. pág. 415
[20]STJ - REsp: 1658648 SP 2017/0014927-4, Relator: Ministro MOURA RIBEIRO, Data de Julgamento: 07/11/2017, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 20/11/2017 - grifos no original